每經記者 楊煜    每經編輯 文多    

4月8日晚間，光智科技（SZ300489，股價21.11元，市值29.06億元）宣布控股股東擬向子公司增資8億元后不久，交易所下發關注函，要求公司補充說明本次增資具體背景、增資資金主要用途、交易定價是否公允、擬增資子公司增收不增利的原因等。

公告顯示，本次交易定價是基于“雙方友好協商”，同意擬增資子公司100%股權投前估值26億元，幾乎與光智科技目前市值相當。

對此，《每日經濟新聞》記者4月9日以投資者身份致電光智科技，詢問定價依據。對方表示本次定價確實參考了上市公司市值，并進一步解釋稱，一方面，在主營業務收入上，擬增資子公司已占到上市公司的80%以上；另一方面，參考上市公司整體市值進行估值也是在保護中小股東的利益。

交易所關注定價公允性

據光智科技公告，公司控股股東佛山粵邦投資有限公司（以下簡稱粵邦投資）擬以現金形式向公司全資子公司安徽中飛科技有限公司（以下簡稱安徽中飛）增資8億元。其中，約1.54億元計入安徽中飛注冊資本，6.46億元計入安徽中飛資本公積。增資后，粵邦投資持有安徽中飛23.53%的股份。

值得注意的是，本次增資定價是基于“雙方友好協商”，參照上市公司整體市值，確定安徽中飛100%股權投前估值26億元。Wind數據顯示，4月1日至4月3日，光智科技總市值分別為25.77億元、25.47億元、26.16億元，與安徽中飛26億元的估值接近，但相比于安徽中飛3.49億元的凈資產高。對此，交易所要求光智科技說明本次交易定價依據的合理性、是否公允，以及粵邦投資擬用于增資的具體資金來源。

4月9日，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電光智科技，詢問參照上市公司整體市值的合理性。光智科技方面解釋稱，從上市公司整體來看，其主營業務和利潤點都在安徽中飛這邊，在主營業務收入方面，安徽中飛已占到上市公司的80%以上；另一方面，參考上市公司整體市值進行估值也是在保護中小股東的利益。

虧損趨勢是否有持續性？

盡管安徽中飛在營收方面增長顯著，但近兩年均未盈利。2022年，公司虧損4768萬元，2023年虧損額進一步擴大至1.83億元。對此，交易所在關注函中要求公司說明安徽中飛營業收入與凈利潤變動方向及幅度不一致的原因，以及虧損趨勢是否具有持續性。

與此同時，作為光智科技業務與營收的主要來源，安徽中飛的業績表現勢必直接影響上市公司。據光智科技業績預告，2022年公司歸母凈利潤為-1.14億元，公司預計2023年歸母凈利潤還將虧損1.7億~2.55億元。

光智科技解釋稱，一方面由于公司紅外光學業務向后端延伸的部分產品實現小批量生產，為打開市場渠道，公司組建后端產品銷售團隊，銷售費用較上年同期增長55%左右；另一方面為突破紅外光學業務后端產品研發技術壁壘、加速研發成果轉化，報告期研發人員數量增加并加大研發投入，研發費用較上年同比增長100%左右。

光智科技方面在電話中向《每日經濟新聞》記者表示，除安徽滁州外，公司在其他城市也成立了與紅外光學材料業務相關的子公司。

此外，2022年8月，光智科技還曾宣布安徽光智與滁州瑯琊經濟開發區管理委員會簽署了《投資協議》，就安徽光智在瑯琊經濟開發區投資建設“紅外光學與輻射探測產業化項目”相關事宜達成了初步合作意向。彼時，光智科技表示，公司聚焦于紅外光學產業鏈上下游一體化發展，本次投資事項將進一步提升公司紅外光學業務一體化、聚集化。