每經(jīng)記者 楊卉    每經(jīng)編輯 楊夏    

剛回復(fù)完上一封關(guān)注函才一日，*ST三盛（300282.SZ，股價1.43元，市值5.4億元）就接到了下一封，監(jiān)管問題核心依舊聚焦在*ST三盛是否意圖通過變更年審機構(gòu)的方式購買審計意見以及規(guī)避終止上市。

不過，這一次除了聚焦在前后兩任審計機構(gòu)上，還牽扯到了*ST三盛的內(nèi)部缺陷，董事會在多個相關(guān)問題上出現(xiàn)分歧。由于*ST三盛已被實施退市風(fēng)險警示，根據(jù)相關(guān)上市規(guī)則，*ST三盛2023年年報審計意見將至關(guān)重要。

新?lián)Q審計機構(gòu)獨立性仍遭質(zhì)疑

事件的源頭是一次收購。

2023年年末，*ST三盛公告稱，收到資金占用還款5.8億元，同時支出了5.8億元用于收購資產(chǎn)。此后，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部（以下簡稱“深交所”）下發(fā)關(guān)注函，圍繞*ST三盛收到還款金額與前述流出現(xiàn)金金額相近，資產(chǎn)收購真實性、必要性、商業(yè)合理性；上述交易安排是否存在規(guī)避終止上市的相關(guān)目的等內(nèi)容展開追問。

2024年2月20日晚間，*ST三盛披露回函稱，公司近日收到的5.8億元還款不以公司收購相關(guān)資產(chǎn)為前提，前述交易事項具有商業(yè)實質(zhì)。

然而，這一說法引來了多方質(zhì)疑。時任董事唐自然在回函公告中稱：“公司收回實控人違規(guī)占款5.8億元屬重大事件，應(yīng)聘請獨立的第三方專業(yè)機構(gòu)進行專項審計并及時公告，以消除市場等各方疑慮。”“對收購麻栗坡天雄新材料等股權(quán)合理性描述有異議，因其環(huán)保問題沒有徹底整治解決，再者其經(jīng)營收益未達預(yù)期且無實質(zhì)性扭轉(zhuǎn)不及預(yù)期的措施。”

更為關(guān)鍵的是，當(dāng)時還擔(dān)任*ST三盛年審會計師的深圳旭泰會計師事務(wù)所（普通合伙）（以下簡稱“深圳旭泰”）說法也與該公司有出入。

3月5日，深圳旭泰在回復(fù)意見中稱，“前述交易中公司及子公司支付的現(xiàn)金和公司收到的還款5.8億元形式上構(gòu)成了資金閉環(huán)”“雖然對天雄新材后續(xù)經(jīng)營進行了預(yù)測，但我們認為其經(jīng)營結(jié)果存在較大的不確定性，我們無法判斷經(jīng)濟是否可行的，是否具有商業(yè)實質(zhì)”。

多方聲音尚未統(tǒng)一時，*ST三盛又披露了兩項讓市場議論紛紛的信息。

其一，曾經(jīng)提出不同聲音的董事唐自然提交了書面辭職報告，申請辭去*ST三盛董事職務(wù)，此后不在公司任職。其二，*ST三盛于2024年3月22日召開審計委員會會議、第六屆董事會第十九次會議，審議通過擬解聘深圳旭泰，同時改聘北京興榮華會計師事務(wù)所（普通合伙，以下簡稱“北京興榮華”）擔(dān)任2023年度審計機構(gòu)。

就此，深交所再發(fā)關(guān)注函，就*ST三盛與深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌購買審計意見；深圳旭泰已開展的審計工作，北京興榮華的執(zhí)業(yè)能力、獨立性、溝通情況，審計委員會、獨立董事的履職情況；控股股東全部股份被凍結(jié)，董事、高級管理人員接連離任，互動易回復(fù)內(nèi)容是否真實、準確、完整等問題，要求*ST三盛及相關(guān)中介機構(gòu)予以核實說明。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)*ST三盛給出的信息介紹，北京興榮華近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政監(jiān)督管理措施1次、2名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政監(jiān)督管理措施1次；項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人尚華因未識別關(guān)聯(lián)方，于2023年11月被大連市證監(jiān)局出具警示函。

4月10日晚間，*ST三盛回復(fù)了深交所關(guān)注函。回復(fù)函中，北京興榮華就審計能力、審計費用等問題予以回應(yīng)，并表示預(yù)計于4月26日正式提交全部工作成果。不過，這份回復(fù)才披露一日，新的關(guān)注函就又至。

在最新的這封關(guān)注函中，深交所提到，北京興榮華的推薦人未知。董事張錦貴針對問題“董事會成員與北京興榮華、項目成員等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”發(fā)表意見為“否，本人保證個人沒有跟北京興榮華和項目成員有任何關(guān)系，不能保證其他董事及審委會成員有沒有關(guān)系”；針對問題“公司與北京興榮華是否就審計意見等做出相關(guān)約定或利益安排、是否存在其他協(xié)議安排”發(fā)表意見為“否，但是本判斷是建立在公司總經(jīng)理董事長和審計委員會提供信息和審議結(jié)果的基礎(chǔ)上”。

目前，北京興榮華的獨立性以及擬實施的審計程序是否有效仍是監(jiān)管方的關(guān)注重點。

暴露內(nèi)控風(fēng)險 原董事：管理層有凌駕于內(nèi)部控制之上之嫌

等待追問的細節(jié)還有很多。

根據(jù)深交所在關(guān)注函中的說法，截至目前，*ST三盛年審會計師、律師及評估機構(gòu)仍未對前期部分關(guān)注函發(fā)表明確意見；中介機構(gòu)也未完整回復(fù)關(guān)注函中的問題，如“說明前次信息披露出現(xiàn)前后矛盾的具體原因”“關(guān)于深圳旭泰已開展的審計工作”“說明對北京興榮華的專業(yè)勝任能力、獨立性、誠信情況以及投資者合法權(quán)益保護能力等所采取的評估程序和結(jié)果”等。

值得關(guān)注的是，無論這場“是否購買審計結(jié)果‘保殼’”的“審判”結(jié)果如何，*ST三盛都已經(jīng)暴露出了嚴重的內(nèi)控問題。

根據(jù)深交所最新問詢函，*ST三盛董事唐自然（已辭職）、張錦貴針對問題“公司解聘深圳旭泰的原因是否為你公司不同意深圳旭泰的已發(fā)表或擬發(fā)表的意見”的回復(fù)有異議。其中，唐自然發(fā)表意見為“不能簡單用‘是’或‘否’回復(fù)，是解聘深圳旭泰解聘的原因之一，且不是主要原因”。張錦貴發(fā)表意見為“否，但是本判斷是建立在公司總經(jīng)理董事長和審計委員會提供信息和審議結(jié)果的基礎(chǔ)上”。

此外，唐自然、張錦貴還針對問題“公司是否存在管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的情形”的回復(fù)有異議。其中，唐自然發(fā)表意見為“是，公司管理層在解聘旭泰、擬聘興榮華問題上反反復(fù)復(fù)，猶猶豫豫，程序上極不嚴謹，有凌駕于內(nèi)部控制之上之嫌”；張錦貴發(fā)表意見為“是，管理層在召開董事會時間過于緊，敏感議題事先溝通明顯不足，提供信息前后矛盾時有發(fā)生。違規(guī)擔(dān)保和資金占用更加反映出內(nèi)部控制存在的明顯問題”。

針對問題“內(nèi)部控制是否存在重大缺陷”，董事范茂春、唐自然未發(fā)表意見；董事長戴德斌稱“內(nèi)控上做的不嚴謹”；董事譚柱中稱“內(nèi)控確有缺陷，不嚴謹”；董事張錦貴稱“如果已經(jīng)確認簽署協(xié)議在董事會審批之前，結(jié)合公司屢次違規(guī)擔(dān)保等內(nèi)控失效現(xiàn)象，那么，我個人認為，公司的內(nèi)控是存在嚴重缺陷的”。

對于內(nèi)控，原年審會計師深圳旭泰稱：“我們在審計過程中發(fā)現(xiàn)該公司部分資金活動、擔(dān)保活動等內(nèi)部控制未見內(nèi)部審核、審批記錄，我們認為公司的部分資金活動、擔(dān)保活動等內(nèi)部控制存在管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的重大內(nèi)控缺陷。”

根據(jù)上述情況，深交所要求*ST三盛說明深圳旭泰是否已與治理層、管理層溝通審計意見情況及具體情況（如適用）；請?zhí)谱匀痪唧w說明其是否已知悉公司是否不同意深圳旭泰擬發(fā)表的審計意見；要求*ST三盛說明公司董事會、管理層是否充分保障全體董事的知情權(quán)，是否就異議董事、深圳旭泰的意見進行了充分溝通以及溝通時間、溝通方式、溝通內(nèi)容（如適用）；說明公司董事戴德斌、獨立董事譚柱中、范茂春對于異議董事相關(guān)意見的具體回應(yīng)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1139824269