每經編輯 王月龍    

4月12日，滬、深交易所網站宣布對《股票發行上市審核規則》《上市公司重大資產重組審核規則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《股票上市規則》和《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》進行了修訂，深交所還修訂了《創業板股票上市規則》，上交所則修訂了《科創板股票上市規則》，現向社會公開征求意見。

其中，新修訂的《股票上市規則》適度提高主板第一、二套上市標準的凈利潤、現金流、收入等指標，主要是將第一套上市標準的最近三年累計凈利潤指標由1.5億元提高至2億元，最近一年凈利潤指標由6000萬元提高至1億元，最近三年累計經營活動產生的現金流量凈額指標由1億元提升至2億元，最近三年累計營業收入指標由10億元提升至15億元；將第二套上市標準的現金流指標由1.5億元提高至2.5億元，進一步突出主板大盤藍籌定位，提升上市公司穩定回報投資者的能力；適度提高主板第三套上市標準的預計市值、收入等指標，將第三套指標的預計市值由80億元提高至100億元，最近一年營業收入由8億元提高至10億元，強化行業代表性，為市場提供更加優質多元的投資標的。

同時，上交所在《股票發行上市審核規則》中進一步明確主板定位，對發行人的行業地位等提出細化要求。修訂后的主板上市條件，擬自新上市規則發布之日起實施，尚未通過上市委審議的主板擬上市企業應當適用新的上市條件；已通過上市委審議的，適用修訂前的上市條件。對于未通過上市委審議，且不符合新的上市條件的企業，上交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市。

新修訂的《創業板股票上市規則》適度提高創業板第一套上市標準的凈利潤指標，將最近兩年凈利潤指標由5000萬元提高至1億元，并新增最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求，突出公司的抗風險能力；適度提高創業板第二套上市標準的預計市值、收入等指標，將預計市值由10億元提高至15億元，最近一年營業收入由1億元提高至4億元，支持規模、行業及發展階段適應創業板定位要求的企業上市。

上交所上市規則修訂內容

（一）適度提高主板上市財務指標

為進一步突出主板大盤藍籌定位要求，擬適度提高主板《股票上市規則》關于上市條件的財務指標。一是，將第一套上市標準中的最近3年累計凈利潤指標從1.5億元提升至2億元，最近一年凈利潤指標從6,000萬元提升至1億元，最近3年累計經營活動產生的現金流量凈額指標從1億元提升至2億元，最近3年累計營業收入指標從10億元提升至15億元；二是，將第二套上市標準中的最近3年累計經營活動產生的現金流量凈額指標從1.5億元提升至2.5億元；三是，將第三套上市標準中的預計市值指標從80億元提升至100億元，最近1年營業收入指標從8億元提升至10億元。科創板上市條件本次不作修改。修訂后的主板上市條件，擬自新上市規則發布之日起實施，尚未通過上市委審議的主板擬上市企業應當適用新的上市條件；已通過上市委審議的，適用修訂前的上市條件。

（二）加強上市公司分紅約束

進一步明確鼓勵公司在具備分紅能力的條件下，增加分紅頻次，穩定投資者預期，積極回報投資者。本次修訂將現金分紅指標納入ST風險警示情形。對于最近一個會計年度凈利潤和母公司報表未分配利潤均為正的公司，如果最近三個會計年度累計現金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計分紅金額低于5,000萬元的，將被實施ST。

（三）完善四類強制退市標準

本次修訂進一步完善財務類、重大違法類、規范類和交易類四類強制退市指標。具體內容包括：

1.大幅降低財務造假重大違法退市標準

釋放“零容忍”鮮明信號，加大財務造假打擊力度，盡快出清“害群之馬”，本次修訂大幅降低重大違法財務造假退市門檻。結合近年來市場關注度高的財務造假案例情況，將標準優化如下：對于“造假金額+造假比例”的標準修改為一年、兩年、三年及以上三個層次。具體來說：（1）一年虛假記載金額達到2億元以上，且占比超過30%。（2）連續兩年虛假記載金額達到3億元以上，且占比超過20%。（3）連續三年及以上年度存在虛假記載。前述虛假記載科目包括營業收入、凈利潤、利潤總額和資產負債表中的資產或者負債科目；計算營業收入、凈利潤、利潤總額的造假占比，以披露的相應科目金額作為分母，計算資產負債表中的資產和負債科目的造假占比，以披露的凈資產作為分母。其中，一年、兩年財務造假退市標準適用于2024年及以后年度，三年及三年以上財務造假行為性質惡劣，本次從嚴規范，適用于2020年及以后年度，銜接2020年退市改革。另外，如虛假記載年度涉及2020-2024年度的，仍然適用原標準，即“虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露合計金額的50%”。

2.新增三項規范類退市情形

為進一步打擊資金占用、治理混亂、控制權無序爭奪等市場亂象，本次新增三項規范類退市情形，主要修訂以下內容：一是新增“資金占用”退市指標。控股股東資金占用嚴重侵占上市公司利益，擾亂資本市場秩序，有必要通過退市機制設立“高壓線”，震懾違規占用行為。具體情形為上市公司出現控股股東（無控股股東，則為第一大股東）及其關聯方非經營性占用資金，余額達到最近一期經審計凈資產絕對值30%以上，或者金額超過2億元以上，被中國證監會責令改正但公司未在規定期限內改正的，對公司股票予以停牌，在停牌2個月內仍未改正的，實施退市風險警示，此后2個月內仍未改正的，對公司股票予以終止上市。二是新增內控非標審計意見退市情形。內部控制的有效性是公司財務數據真實、準確、完整的重要保障，將內控審計意見納入退市范疇，有利于壓實審計機構責任，督促規范公司治理。具體指標為，連續兩年內部控制審計報告為無法表示意見或者否定意見，或未按照規定披露內部控制審計報告的，公司股票被實施退市風險警示，第三年公司內部控制審計報告為非無保留意見的，對公司股票予以終止上市。三是新增控制權無序爭奪退市情形。控制權無序爭奪嚴重危害公司治理，擾亂市場秩序。本次修訂增加一項信息披露或者規范運作存在重大缺陷退市情形，即“上市公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息”。

3.完善組合類財務退市指標

為進一步出清“空殼僵尸”公司，提高虧損公司營業收入適用標準，進一步考核持續經營能力，同時嚴格摘星的內控規范性要求。本次財務類退市指標主要修訂如下：一是主板組合類財務退市指標中的營業收入標準由“低于1億元”調整到“低于3億元”，以及在“扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值”中增加利潤總額為負的考察維度，修改后的組合指標為“利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于3億元”。二是增加財務類退市風險警示公司（*ST公司）撤銷退市風險警示的條件，要求其內部控制審計報告為無保留意見，否則將予以退市。

4.提高市值類強制退市標準

為有效推動上市公司提升質量和投資價值，適當提高市值指標，將原來“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于3億元”修改為“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于5億元”，發行存托憑證紅籌企業的市值退市指標同步調整。考慮到B股制度改革實際情況，僅發行B股的公司市值退市指標繼續維持在3億元。

（四）加大財務造假公司風險揭示和約束力度

為加大對財務造假的監管和約束力度，加強財務造假公司的風險揭示，督促其積極整改，本次修訂將不觸及重大違法強制退市的財務造假行為納入其他風險警示情形，形成和財務造假重大違法強制退市制度相呼應的梯度約束機制。具體地，新增一項其他風險警示情形為“根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目”。公司滿足行政處罰決定書做出已滿12個月以及公司完成處罰事項的追溯調整等孰晚條件后可以向本所申請撤銷其他風險警示。

深交所上市規則修訂內容

（一）提高上市財務指標，從源頭提高上市公司質量

落實《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》要求，結合主板、創業板上市公司財務指標、發行市值情況和監管實踐，對兩板上市條件進行修改，堅守板塊定位，適當提高上市財務標準，增強標準適應性。

一是提高主板第一、二套上市標準的凈利潤、現金流、收入等指標。將第一套上市標準的最近三年累計凈利潤由“1.5億元”提高至“2億元”，最近一年凈利潤由“6000萬元”提高至“1億元”，最近三年累計經營活動產生的現金流量凈額從“1億元”提升至“2億元”，最近三年累計營業收入從“10億元”提升至“15億元”；將第二套上市標準的現金流由“1.5億元”提高至“2.5億元”，進一步突出主板大盤藍籌定位，提升上市公司穩定回報投資者的能力。

二是提高主板第三套上市標準的預計市值、收入等指標。將第三套指標的預計市值由“80億元”提高至“100億元”，最近一年營業收入由“8億元”提高至“10億元”，強化行業代表性，為市場提供更加優質多元的投資標的。

三是提高創業板第一套上市標準的凈利潤指標。將最近兩年累計凈利潤由“5000萬元”提高至“1億元”，并新增“最近一年凈利潤不低于6000萬元”的要求，突出公司的抗風險能力，支持規模、行業及發展階段適應創業板定位要求的企業上市。

四是提高創業板第二套上市標準的預計市值、收入等指標。將預計市值由“10 億元”提高至“15億元”，最近一年營業收入由“1億元”提高至“4億元”，進一步提升有潛力的“優創新、高成長”企業直接融資質效。

（二）嚴格強制退市標準，堅決出清不合格上市公司

落實《關于嚴格執行退市制度的意見》要求，嚴格重大違法類、規范類、財務類和交易類四類強制退市標準，更加精準實現“應退盡退”，推動形成進退有序、及時出清的格局。

一是擴大重大違法強制退市適用范圍。調低財務造假退市的年限、金額和比例，增加多年連續造假退市情形。對現行“連續兩年虛假記載金額合計達到5 億元以上，且超過該兩年披露合計金額的50%”的造假退市指標進行修改，區分一年、連續兩年、連續三年及以上三個層次：一年為虛假記載金額“2億元且占比30%”；兩年為“合計3億元且占比20%”；三年及以上被認定虛假記載即退市，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。一年、連續兩年標準適用于 2024年度及以后年度的虛假記載行為；三年及以上標準適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。前述虛假記載科目包括營業收入、凈利潤、利潤總額和資產負債表資產或者負債科目。

此外，為加大對財務造假公司的監管和約束力度，加強財務造假公司風險揭示，督促其積極整改，新增一項ST情形，對于未觸及退市標準的造假行為，行政處罰事先告知書顯示公司財務會計報告存在虛假記載，即實施ST。公司完成處罰事項的追溯調整且行政處罰決定作出滿十二個月的，方可申請摘帽。

二是新增三項規范類退市情形。第一，新增控股股東大額資金占用且不整改退市，即“公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東，下同）或者控股股東關聯人非經營性占用資金的余額達到2億元以上或者占公司最近一期經審計凈資產絕對值的30%以上，被中國證監會責令改正但未在要求期限內完成整改”情形，切實增強對大股東侵占監管震懾，督促公司加強內部控制，維護資產財務獨立性。第二，新增多年內控非標意見退市，連續兩年內控非標或未按照規定披露內控審計報告實施*ST，第三年內控非標或未按照規定披露內控審計報告即退市，壓實審計機構責任，督促公司完善內部治理、規范運作。第三，新增控制權無序爭奪退市，增加一類“信息披露或者規范運作重大缺陷”情形，即“公司出現控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息”，督促股東在制度框架內解決控制權爭議，切實保障中小投資者知情權。

三是收緊財務類退市指標。提高主板虧損公司營業收入退市指標，將其“凈利潤為負+營業收入”中的營業收入從現行“1億元”提高至“3億元”，加大力度淘汰缺乏持續經營能力公司。結合創業板公司成長性和收入規模特點，本次不作調整，維持“1億元”不變。將“利潤總額”納入“虧損”考量，修改后的組合指標為利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負值，且營業收入低于3億元（創業板1億元）。此外，對財務類*ST公司引入財務報告內部控制審計意見退市情形，提高摘星規范性要求。

四是提高主板A股公司市值退市指標。將主板A股（含A+B股）市值標準從現行“3億元”提高至“5億元”，進一步發揮市場化退出功能，推動上市公司提高質量和投資價值。B股和創業板市值退市指標本次不作調整，維持“3億元”不變。

（三）加強現金分紅監管，推動切實增強投資者回報

落實《關于加強上市公司監管的意見（試行）》要求，通過實施ST等方式加強對多年不分紅或分紅比例偏低公司的監管約束，增強投資者獲得感，同時進一步明確中期分紅利潤基準，推動一年多次分紅。

一是新增現金分紅ST情形。新增“最近一個會計年度凈利潤為正值，且公司合并報表、母公司報表年度末未分配利潤均為正值的公司，其最近三個會計年度累計現金分紅金額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計分紅金額低于5000萬元(創業板3000萬元并考慮公司研發投入情況)”ST情形，督促有分紅能力公司提高分紅水平。

二是鼓勵上市公司中期分紅并明確利潤分配基準。明確上市公司利潤分配應當以最近一次經審計母公司報表中可供分配利潤為依據，合理考慮當期利潤情況。要求公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定現金分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。

編輯|王月龍?杜恒峰

校對|程鵬

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