每經(jīng)特約評論員 石琳 郭沛源

2024年4月12日，上海、深圳和北京證券交易所正式發(fā)布上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引試行版（以下簡稱“指引”），引導和規(guī)范上市公司發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展報告》或者《ESG報告》（以下統(tǒng)稱ESG報告）。

三大交易所均指出，“指引”的目的是要深入貫徹新發(fā)展理念，推動高質(zhì)量發(fā)展，引導上市公司踐行可持續(xù)發(fā)展理念，規(guī)范可持續(xù)發(fā)展相關信息披露。三大交易所均強調(diào)，上市公司做好ESG的工作，可以提升其治理能力、競爭能力、創(chuàng)新能力、抗風險能力和回報能力。

強制與自愿披露相結合

與2月8日“指引”征求意見稿對比，“指引”正式版的主體結構保持不變，分為六大章，新增議題索引表。

第一章是總則，主要說明“指引”制定依據(jù)、披露要求、實質(zhì)性議題識別、編制原則等內(nèi)容。

第二章是可持續(xù)發(fā)展信息披露框架，總體包括治理，戰(zhàn)略，影響、風險和機遇管理，指標與目標四個方面的核心內(nèi)容。

第三章到第五章分別是關于環(huán)境信息、社會信息以及可持續(xù)發(fā)展相關治理信息要求披露的重點議題和相關要求。其中：環(huán)境信息披露包括應對氣候變化、污染防治與生態(tài)系統(tǒng)保護、資源利用與循環(huán)經(jīng)濟三節(jié)；社會信息披露包括鄉(xiāng)村振興與社會貢獻、創(chuàng)新驅動與科技倫理、供應商與客戶、員工四節(jié)；可持續(xù)發(fā)展相關治理信息披露包括可持續(xù)發(fā)展相關治理機制、商業(yè)行為兩節(jié)。第六章是附則和釋義，主要對指標索引、報告鑒證、專有名詞、過渡期安排等進行解釋說明。“指引”最后還增加了議題索引表作為附錄。

議題索引表從環(huán)境、社會和可持續(xù)發(fā)展相關治理三個維度分別列示了該維度下議題，包括應對氣候變化等8項環(huán)境維度議題、鄉(xiāng)村振興等9項社會維度議題和盡職調(diào)查等4項可持續(xù)發(fā)展相關治理維度議題，合計21項。索引表還將這些議題與“指引”條款作了一一對照，方便使用。

按“指引”要求，上證180指數(shù)、科創(chuàng)50指數(shù)、深證100指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司及境內(nèi)外同時上市的公司要求強制披露。交易所鼓勵其他公司自愿披露；但上市公司若自愿披露，則須遵循“指引”的相關要求。

“指引”自2024年5月1日起施行，強制披露的上市公司應在2026年4月30日前發(fā)布2025年度的ESG報告，但交易所也鼓勵上市公司提前適用“指引”。作為過渡安排，上市公司第一次根據(jù)“指引”編制報告時，可以不披露相關指標的同比變化情況，對于定量披露難度較大的指標，也可以進行定性披露并解釋無法量化披露的原因，即做到“不披露就解釋”的要求。

對ESG生態(tài)影響深遠

與征求意見稿相比，“指引”正式版的修訂主要體現(xiàn)在對重大影響的更明確的表述、對社會信息披露的拆分及對治理信息的界定等方面。

第一，“指引”在總則第五條中明確了對財務重要性的界定，即“預期在短期、中期和長期內(nèi)對公司商業(yè)模式、業(yè)務運營、發(fā)展戰(zhàn)略、財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流、融資方式及成本等產(chǎn)生重大影響”。第五條也明確，上市公司如果認為“指引”設置的議題既不具有財務重要性，也不具有影響重要性的，可以根據(jù)實際情況調(diào)整披露內(nèi)容或者采取替代措施，但應當充分說明原因。這就等同于“不披露就解釋”的要求。

第二，“指引”將第四章社會信息披露從原來的三小節(jié)拆分為四小節(jié)。具體做法是，將征求意見稿的第二節(jié)“創(chuàng)新驅動、供應商與客戶”拆分為兩節(jié)，成為“指引”正式版中的第二節(jié)“創(chuàng)新驅動與科技倫理”和第三節(jié)“供應商與客戶”兩個部分。同時，在創(chuàng)新驅動與科技倫理這一節(jié)的表述上，“指引”引入了“新質(zhì)生產(chǎn)力”的提法，在彰顯中國特色的同時，進一步響應國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，支持高質(zhì)量發(fā)展。

第三，“指引”修訂了第五章的標題，從“公司治理信息披露”改為“可持續(xù)發(fā)展相關治理信息披露”。雖然看似縮小了范疇，但修訂之后的名稱可以更好地匹配“指引”所指的具體語境，和廣義上的公司治理概念作了區(qū)分，更符合ESG報告信息的實際情況。第五章中第二節(jié)的標題也從“防范商業(yè)賄賂與不正當競爭”改為“商業(yè)行為”，表述更加中性化。

總的來說，“指引”在理念上兼顧全球報告倡議組織（GRI）和國際可持續(xù)準則理事會（ISSB）的實質(zhì)性（重要性）原則，在框架上借鑒TCFD（G20金融穩(wěn)定委員會成立的氣候相關財務信息披露工作組）四支柱框架，在重點議題設置上體現(xiàn)中國特色。“指引”把上市公司的可持續(xù)發(fā)展和ESG工作放到新發(fā)展理念、高質(zhì)量發(fā)展的政策框架之下，體現(xiàn)了監(jiān)管部門對ESG投資的定位思路。

“指引”的發(fā)布意義重大。首先，它將直接作用于披露企業(yè)，推動企業(yè)提升ESG信息披露質(zhì)量。近年來，中國企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告披露數(shù)量逐年上升，但缺乏統(tǒng)一的規(guī)范指引，報告質(zhì)量良莠不齊。“指引”雖然是部分強制，但鼓勵自愿披露，可以預計，《報告》的發(fā)布將推動更多企業(yè)發(fā)布報告，同時提升整體報告質(zhì)量。其次，它將對ESG評級機構產(chǎn)生積極影響。一方面，高質(zhì)量的報告是ESG評級的基礎。另一方面，評級機構可以參考“指引”完善評級指標體系，從而提供更為準確和可靠的ESG評級服務。這將進一步促進健康、透明的市場環(huán)境，幫助投資者作出更明智的投資決策，支持高質(zhì)量發(fā)展的企業(yè)。最后，“指引”的出臺還將對中國ESG生態(tài)產(chǎn)生深遠的影響。這是因為，ESG信披和ESG評級是ESG生態(tài)體系的基礎設施，隨著基礎設施的逐步完善，中國ESG生態(tài)圈也將會取得長足發(fā)展。

(作者石琳系商道咨詢研究員，郭沛源系商道咨詢首席專家)

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