每經記者 陳晴    每經編輯 張海妮    

華嶸控股（SH600421，股價6.04元，市值12億元）重大資產重組添變數。4月18日晚間，公司公告顯示，標的公司（即南京開拓光電科技有限公司，以下簡稱開拓光電）終端市場需求恢復低于預期，相關各方能否就最終方案達成一致意見存在重大不確定性。

值得一提的是，近年來華嶸控股經營不振。若算上2023年（數據來源于業績預告），公司營業收入將連續4年略超1億元，扣非凈利潤將連續8年為負。此次重組生變數，公司有何應對打算？

標的公司長期虧損曾引上交所關注

華嶸控股擬購買南京柏澤等10名交易對方持有的開拓光電100%股權，同時募集配套資金。

過往公告顯示，開拓光電主要從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產和技術服務，產品廣泛應用于兵器、航空航天、基礎設施智能監測及激光應用等領域。

關于對開拓光電的收購，華嶸控股曾經表示，標的公司在慣性制導領域滿足航空航天、兵器、船舶等國防軍工市場的同時，逐步向基礎設施智能監測和激光應用等民用領域延伸，本次交易若能成功實施，將可進一步促進標的公司產品應用領域的拓展，具備良好的市場發展前景。

不過，4月18日晚間，華嶸控股公告，標的公司主要產品受整體市場環境的影響，終端市場需求恢復低于預期，對本次交易評估工作的順利推進造成了較大影響，相關各方能否就最終方案達成一致意見存在重大不確定性。

華嶸控股還稱，本次交易需經有權監管機構批準后方可正式實施。本次交易能否實施存在不確定性。

值得一提的是，針對公司本次重組，上交所曾兩度下發問詢函。監管部門質疑的眾多問題中，首先就是標的公司的持續經營能力 。

2023年7月初，上交所發出的問詢函提出，標的公司開拓光電2021年、2022年和2023年1月—5月，分別實現凈利潤﹣5.40萬元、﹣625.65萬元和﹣1016.19萬元。就此，上交所追問了開拓光電業績持續虧損的具體原因，公司收購長期虧損標的資產的合理性等問題。 

扣非凈利潤已連續多年為負

華嶸控股籌劃此次重組已經十個多月，期間，除了標的公司的持續經營能力，上市公司向標的公司提供財務資助也曾引來監管部門的關注。

根據公司去年12月發布的公告，上市公司將根據開拓光電的實際資金需求，在履行董事會和股東大會審批程序后的360天內，向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持。截至本預案簽署日，上市公司已向開拓光電提供了1500萬元借款，并辦理了相關的連帶責任保證及股權質押手續。

如今，重組方案生變數，未來公司如何保障資金的收回？在去年7月回復上交所問詢函時，華嶸控股表示，如本次重組未能通過監管機構審核，開拓光電應在每批款項實際支付之日起360天內償還借款本息。開拓光電的實際控制人皇甫德敏和趙霞將為開拓光電本次借款向上市公司提供連帶責任保證。同時，南京柏澤將向上市公司質押其所持開拓光電20%股權作為擔保物。

值得一提的是，華嶸控股主業不振。公司預計2023年度實現營業收入1.15億元—1.22億元左右；2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損，虧損額為700萬元到900萬元。算上2023年，公司營業收入將連續4年略超1億元，扣非凈利潤將連續8年為負。就此，上交所也曾經發來監管函。

就此次重組相關問題，4月18日傍晚，《每日經濟新聞》記者致電公司董秘辦，工作人員表示，“現在已經下班了，（自己）是值班的，（對相關情況）不清楚”。

4月18日晚間華嶸控股公告則顯示，本次交易的中介機構已進場開展盡職調查工作，本次交易相關的審計、評估等工作正在持續推進中，公司后續將根據有關規定，及時履行信息披露義務。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211358925295