每經記者 黃鑫磊    每經編輯 張海妮    

4月23日，ST中利（SZ002309，股價1.45元，市值12.64億元）發布2023年年報，公司去年實現營收40.51億元，同比下降50.39%，歸母凈利潤虧損14.97億元，虧損額進一步擴大。

值得注意的是，會計師事務所對公司2023年度財務報表進行了審計，出具了帶持續經營相關的重大不確定性與強調事項段的無保留意見審計報告，并對公司2023年度內部控制進行了審計，出具了否定意見內部控制審計報告。

另外，由于公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在重大不確定性，且公司2023年度末合并口徑經審計凈資產為負值，觸及相關規定，公司股票交易將被疊加實施退市風險警示。

公司股票于4月24日（星期三）開市起停牌一天，并自4月25日開市起被疊加實施其他風險警示及實施退市風險警示，股票簡稱由“ST中利”變更為“*ST中利”。

持續經營存重大不確定性

會計師事務所提出了數點與公司持續經營相關的重大不確定性。

一是截至2023年12月31日，公司歸屬于母公司的所有者權益為-5.58億元，流動負債高于流動資產30.14億元。資金流動性出現困難，短期借款逾期26.11億元未能辦理展期，部分銀行賬戶被司法凍結，可用資金余額僅為3.24億元。

二是債權人以公司不能清償到期債務且已經明顯缺乏清償能力，但具有重整價值為由，向法院提交了對公司的重整及預重整申請，公司多家子公司也尚在重整程序中。截至報告日，預重整程序尚在進行中，公司預重整是否能轉為正式重整以及正式重整最終能否成功具有重大不確定性。

三是截至2023年12月31日，公司子公司蘇州騰暉歸母凈資產為-8.71億元，公司預計通過預重整程序能夠解除目前子公司的債務困境，公司母公司報表未對蘇州騰暉的長期股權投資計提減值準備。

另外，會計師事務所在強調事項方面提出，截至2023年12月31日，實控人及其關聯方非經營性占用公司16.93億元資金（不含擔保），對實控人及其關聯方違規擔保計提預計負債余額為1.12億元，合計18.05億元。

公司及控股股東王柏興于2022年11月8日收到證監會下發的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規，根據有關法規，證監會決定對公司及控股股東立案。

對此，董事會認為，會計師事務所對公司2023年度財務報告出具了帶持續經營相關的重大不確定性與強調事項段的無保留意見審計報告，客觀地反映了相關意見所涉及事項的基本情況，亦符合公司的實際情況。

公司表示，董事會和管理層將在預重整及重整期間持續關注公司的持續經營情況，同時積極采取措施敦促控股股東及其關聯方盡快歸還占用的資金及解除違規擔保事項，以保證公司持續發展，切實維護公司和投資者利益。

其中一是鑒于公司及其七家下級核心子公司均已正式啟動預重整或重整程序，截至目前，公司重整層報工作正在江蘇省層面持續、有序推進。公司董事會將持續配合臨時管理人（管理人）及各方有序推進重整及預重整相關工作。

二是公司董事會和管理層將繼續努力保持公司整體經營模式、產品和服務的品種結構、管理團隊的穩定性、客戶和供應商的穩定性等均不發生重大不利變化，依然能夠保持一定的市場份額與行業地位。

內部控制被出具否定意見

會計師事務所提出，因公司在執行內控制度過程中，實控人凌駕于內控制度之上，各內控關鍵控制節點的人員未按內控制度執行，導致內控失效，出現實控人及其關聯方資金占用情況。截至2023年12月31日，關聯方資金占用問題尚未整改到位。

另一方面，公司存在為關聯方及其他第三方提供擔保的情況，公司在對外擔保的過程中未履行公司內部控制制度的審批程序，未履行關聯交易的決策程序且未及時進行信息披露，違反了公司的內控制度相關規定。公司的內部控制未能防止或及時發現并糾正上述違規行為，存在重大缺陷。截至2023年12月31日，公司尚未完成對上述重大缺陷的整改。

會計師事務所認為，公司已識別出上述重大缺陷，將其包含在內部控制自我評價報告中，并在所有重大方面得到公允反映，而由于上述重大缺陷及其對控制目標的影響，公司于2023年12月31日未能按照相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。

對此，董事會認為，會計師事務所對公司2023年度內部控制進行了審計，并出具了否定意見內部控制審計報告，客觀、真實地反映了相關意見所涉及事項的基本情況，亦符合公司內部控制的實際情況。

公司表示，2023年年初，公司結合進入預重整程序、年度審計機構更換等情況進行了全面自查梳理工作，控股股東及其關聯方愿意積極配合并通過各種渠道努力籌資歸還占用資金，徹底解決資金占用問題。

目前，實控人已將其控制的鐵嶺縣中盈房地產開發有限責任公司100%股權質押給上市公司，作為本次資金占用還款的保證；實控人及其一致行動人共同持有的常熟市中盈房地產開發有限責任公司65%股權的收益權也已作為還款義務的擔保。上述情況均已履行了公證手續。

2023年，公司全資子公司騰暉光伏結欠1007萬元的房租債務轉移給控股股東的關聯方中利控股，抵銷了部分非經營性資金占用。公司對于尚未歸還且還款保證不足以覆蓋的金額進行了全額計提。

公司董事會和管理層持續敦促控股股東及關聯方歸還非經營性占用的資金并盡快解除違規擔保責任。同時，公司正積極配合重整推進工作，以期借助重整徹底解決控股股東及其關聯方的非經營性資金占用和違規擔保問題。

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