每經(jīng)評論員 趙李南

近日，寧波華翔（SZ002048，股價14.49元，市值118億元）公告稱，公司實控人、董事長周曉峰提出要在2023年年度股東大會增加一份提案。提案的主要內(nèi)容為，寧波華翔擬以約14.73億元收購寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司（以下簡稱寧波詩蘭姆）47.5%股權(quán)和多家海外詩蘭姆公司部分股權(quán)。

值得注意的是，上述資產(chǎn)系周曉峰所控制的企業(yè)于2020年購買，當(dāng)時付出對價為5613.6萬歐元，以當(dāng)時的匯率折算，約合4.5億元人民幣。而寧波華翔本是上述資產(chǎn)的優(yōu)先購買人，但其最終放棄了優(yōu)先購買權(quán)。換言之，在未考慮分紅和期間資本投入等因素的情況下，僅從兩次買賣的估值變化看，周曉峰所控制的企業(yè)在該筆交易中將享受約10億元的增值。

筆者認為，該案例有三處問題值得深思。第一，上市公司明明享有優(yōu)先購買權(quán)，卻讓大股東過了一手；第二，4年不到的時間里，標的資產(chǎn)增值10億元，估值變化是否合理；第三，是否會損害中小投資者利益。

首先，寧波華翔當(dāng)年放棄優(yōu)先購買權(quán)的理由并不充分。寧波華翔當(dāng)時表示，考慮標的出售方案為打包出售，需要同時購買海外詩蘭姆，因公司自2015年開始海外虧損一直對整體業(yè)績造成拖累，同時海外詩蘭姆多為經(jīng)營不佳的企業(yè)，歷年來存在經(jīng)營虧損的情況，新冠肺炎疫情下，虧損大概率加劇，具有較大的風(fēng)險敞口。

然而，從財務(wù)數(shù)據(jù)看，寧波詩蘭姆才是標的資產(chǎn)的絕對大頭，其他公司的資產(chǎn)權(quán)重很小，上述理由并不充分。

其次，上述資產(chǎn)最終被寧波華翔實控人周曉峰所控制的企業(yè)買走。據(jù)寧波華翔公告，本次交易對價為約14.73億元。寧波華翔聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)對寧波詩蘭姆模擬合并的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為32億元，增值率為373.26%。

對于兩次估值的差異，寧波華翔表示，標的企業(yè)業(yè)績規(guī)模實現(xiàn)翻倍式增長，業(yè)績趨勢由下滑扭轉(zhuǎn)為大幅增長，企業(yè)價值本身發(fā)生了根本性改變。然而，如果以靜態(tài)市盈率衡量，2020年周曉峰所控制的企業(yè)購買上述資產(chǎn)時的市盈率為6.2倍，而如今標的資產(chǎn)的靜態(tài)市盈率為10.2倍。顯然，上述估值的變化并非單純“業(yè)績規(guī)模翻倍”所導(dǎo)致。

最后，寧波華翔購買上述資產(chǎn)的提案系由公司實控人周曉峰提出，其作為重要的利益關(guān)系人，雖然將對上述提案回避表決，但該提案也獲得了寧波華翔董事會通過。顯然，這份提案最終如果通過股東大會審議，周曉峰將在該筆投資中獲得巨額利潤。

由于涉及到的金額較大，筆者認為，寧波華翔應(yīng)當(dāng)秉持對中小投資者負責(zé)的態(tài)度，進一步為之前放棄優(yōu)先購買權(quán)的合理性、相應(yīng)標的估值的合理性以及內(nèi)部決策細節(jié)作進一步披露。