每日經濟新聞 2024-05-15 21:29:09
◎5月15日，證監會官網發布《監管規則適用指引——發行類第10號》，當中要求在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說明上市的目的、持續經營能力及未來發展規劃等內容。此外，其中還對業績下滑情形相關承諾提出信息披露要求。
每經記者 胥帥 每經編輯 文多
今日（5月15日），證監會官網發布《監管規則適用指引——發行類第10號》（以下簡稱“發行類第10號”）。
《每日經濟新聞》記者注意到，當中要求在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說明以下內容：發行人上市的目的；發行人現代企業制度的建立健全情況；發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃、發行人持續經營能力及未來發展規劃。
另外，“發行類第10號”還對業績下滑情形相關承諾提出信息披露要求：發行人的控股股東、實控人等，可以承諾出現發行人上市當年及之后第二年、第三年較上市前一年扣非后凈利潤下滑50%以上等情形的，延長其屆時所持股份鎖定期限。
有業內人士表示：“對于上市后業績下滑較多的，如相應股份鎖定期延長，無疑是讓原始股東和公司牢牢綁定。未來申報的工作需要做得更加細致。”
圖片來源：網頁截圖
證監會官網介紹，制定“發行類第10號”是為進一步細化《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》的信息披露要求，規范發行人的信息披露行為和中介機構核查工作。
《每日經濟新聞》記者注意到，“發行類第10號”提到發行人應當根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》的規定，結合公司具體情況，在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說明以下四點內容：
發行人上市的目的；
發行人現代企業制度的建立健全情況；
發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃；
發行人持續經營能力及未來發展規劃。
發行人按照前款規定所披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市場推廣和宣傳用語，并與招股說明書披露的信息保持一致。發行人實際控制人或者董事長應當在聲明中簽字。
值得一提的是，“發行類第10號”還對業績下滑情形相關承諾提出信息披露要求：
“發行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》第九十三條的規定，可以承諾出現發行人上市當年及之后第二年、第三年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上等情形的，延長其屆時所持股份鎖定期限。上述承諾應當在招股說明書附件‘（七）與投資者保護相關的承諾’部分予以披露，并在‘重大事項提示’中提示投資者關注。前述主體就延長股份鎖定期作出承諾的，應當客觀評估內外部發展環境、研發投入情況及相關風險，并應當嚴格遵守承諾。”
招股說明書“投資者保護”部分披露分紅政策，應當包括上市后3年內現金分紅等利潤分配計劃，計劃內容、制定的依據和可行性，并結合自身經營情況說明未分配利潤的使用安排等。對于現金分紅比例低于上市前三年分紅平均水平的，應當說明理由；未盈利企業、存在累計未彌補虧損的企業應當說明未來達到分紅條件后及時回報投資者的具體計劃。
對于發行人尚未盈利的，“發行類第10號”要求詳細披露原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾等事項，并結合研發進度、商業化前景等因素，謹慎估計并披露預計實現盈利時間等前瞻性信息。
《每日經濟新聞》記者采訪了多位投行人士，得知他們最關注的是——公司上市后業績下滑幅度大，控股股東作出持股限定期承諾。
上海新古律師王懷濤律師表示：“發行類第10號”內容要求目前在審的IPO項目和馬上要申報的IPO項目在招股書內增加以及更新相關信息，監管機構對在審IPO項目的把控越來越細，對于上市后業績下滑較多的，承諾相應股份鎖定期延長，無疑是讓原始股東和公司牢牢綁定。王懷濤還認為，未來申報的工作需要做得更加細致。
資深投行人士王驥躍則表示，之前已經有業績承諾這方面的要求，現在則是形成規則。
《每日經濟新聞》記者用Choice統計發現，過往的IPO案例中，不乏上市后首年或者次年業績下滑的公司，有的下滑比例超過50%，有的超過100%，有的甚至超過300%。
以2022年上市企業為例，這些公司在2023年出現凈利潤同比下滑超50%的企業多于70家。在2023年上市，當年業績凈利潤同比下滑超50%企業則在20家左右。
封面圖片來源：視覺中國
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