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每經熱評|特發信息被ST后連續跌停 錯在過度迷信業績對賭

每日經濟新聞 2024-05-16 16:03:02

每經評論員 杜恒峰

5月14日,復牌后被ST的特發信息(SZ000070,股價6.77元,市值60.95億元,現用證券簡稱為“ST特信”)一字跌停。之所以被戴上ST的帽子,是因為公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載,而財務造假的始作俑者,又是其子公司。2015年年底,特發信息完成收購深圳東志科技有限公司(后更名為特發東智)100%股權,收購總價1.9億元。陳傳榮等賣方給出了6年累計31878萬元凈利潤的承諾。為完成業績對賭,特發東智通過少計或延遲入賬客售料采購款、跨期調節營業成本、偽造采購訂單和相關物流單據,虛構銷售業務等方式,虛增收入和利潤,導致上市公司也做了假賬,且時間跨度長達5年(2015~2019年)。

特發東智的業績對賭激進到超出常理。被收購前的2014年,該公司營收為43153萬元,歸母凈利潤2306萬元,陳傳榮等3人就敢給出2015~2017年凈利潤總額不低于14298萬元的承諾,平均每年接近5000萬元;不僅如此,陳傳榮還單獨補充承諾特發東智2018~2020年凈利潤均不低于5860萬元。總計長達6年的業績對賭,遠超常規并購3年的對賭期,且對賭總金額高達31878萬元,也罕見地遠超1.9億元的收購對價。

當激進的對賭難以達成,財務造假也就有了充分的動機。對上市公司而言,這項并購是一筆極其劃算的買賣,有交易對手的業績對賭兜底,就可以放心地將特發東智的經營管理權交給陳傳榮等人。對賭完成是最好的結果,即便未完成,交易對手還得補足。看似風險完全可控,這也讓上市公司高管們放松了警惕。

筆者留意到,在收購完成后,特發信息時任董事長/總經理蔣勤儉、時任董事/總經理楊洪宇、時任董事/財務總監李增民同時進入了特發東智董事會,其中蔣勤儉還擔任董事長;時任特發信息董秘和副總經理的張大軍,也兼任特發東智監事。這樣的人事配置不可謂不完備,但無論是董事會還是監事,更多只是流于形式,未能起到有效的監督作用,放任陳傳榮等人在眼皮子底下長期實施財務造假。

溢價并購配套的業績承諾是把雙刃劍。這種兜底設置可以減少上市公司并購的風險,也能對資產賣方形成強有力的約束;但業績承諾可能助長上市公司在并購活動上的冒險行為,也可能麻痹上市公司管理層,使他們忽視業績承諾能否兌現、是否會造假以兌現等風險。

筆者提議,并購需要回歸高風險業務的實質,打破對賣方“兜底”的依賴,讓上市公司更審慎地對待并購,更理性地對標的資產進行定價,讓管理層帶有更強烈的危機感運營好并購資產,如此才能真正提升上市公司價值。

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