每經記者 王硯丹    每經編輯 彭水萍

券商投行承銷保薦業務再次面臨重大變革。為貫徹落實新“國九條”和《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，推動各方樹立對投資者負責的理念，強化擬上市企業行為約束，切實保護投資者利益，在5月15日全國投資者保護宣傳日，證監會發布《監管規則適用指引—發行類第10號》，即日起實施。

指引主要內容包括：一是要求發行人在招股說明書刊登致投資者的聲明，說清上市目的、建立現代企業制度以及融資必要性等基本情況，督促發行人牢固樹立正確“上市觀”。二是明確“關鍵少數”可以就出現上市后業績大幅下滑的情形作出延長股份鎖定期的承諾，強化“關鍵少數”與投資者共擔風險的意識。三是完善上市后分紅政策的信息披露規則，以利于投資者形成穩定的回報預期。四是強化未盈利企業相關信息披露，要求其披露預計實現盈利情況等前瞻性信息，向投資者充分揭示未來發展前景，便于投資者作出決策。

證監會指出，上述指引即日起實施。已申報且尚未上市的IPO企業，應當在下一次更新招股說明書時，提交符合上述指引要求的申請文件。

一石激起千層浪，對于券商投行與擬上市企業而言，該指引的出臺，標志著更高的要求、更重的責任。

應在招股書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明

指引中首先明確，發行人應當根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》的規定，結合公司具體情況，在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說明以下四項內容：

（一）發行人上市的目的；

（二）發行人現代企業制度的建立健全情況；

（三）發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃；

（四）發行人持續經營能力及未來發展規劃。

指引要求發行人按照前款規定所披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市場推廣和宣傳用語，并與招股說明書披露的信息保持一致。發行人實際控制人或者董事長應當在聲明中簽字。 

業績下滑50%以上可延長其屆時所持股份鎖定期限

指引特別對業績下滑情形相關承諾信息披露要求做了規定，指出發行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人可以承諾出現發行人上市當年及之后第二年、第三年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上等情形的，延長其屆時所持股份鎖定期限。

上述承諾應當在招股說明書附件“（七）與投資者保護相關的承諾”部分予以披露，并在“重大事項提示”中提示投資者關注。前述主體就延長股份鎖定期作出承諾的，應當客觀評估內外部發展環境、研發投入情況及相關風險，并應當嚴格遵守承諾。 

未盈利企業應謹慎估計并披露預計實現盈利時間等前瞻性信息

此外，指引中強調了發行人對分紅政策的細化披露，指出在招股書“投資者保護”部分披露分紅政策時應當包括以下四個內容：

（一）公司章程中利潤分配相關規定；

（二）董事會關于股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應的規劃安排理由等；

（三）上市后三年內現金分紅等利潤分配計劃，計劃內容、制定的依據和可行性，并結合自身經營情況說明未分配利潤的使用安排；現金分紅比例低于上市前三年分紅平均水平的，應當說明理由；未盈利企業、存在累計未彌補虧損的企業應當說明未來達到分紅條件后及時回報投資者的具體計劃； 

（四）公司長期回報規劃的內容，以及規劃制定時的主要考慮因素。

指引特別強調，發行人應當在招股說明書“重大事項提示”部分提示投資者關注公司發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例（如有）、上市后三年內利潤分配計劃和長期回報規劃。另外發行人可以在招股說明書附件“（七）與投資者保護相關的承諾”中披露在審期間不進行現金分紅的相關承諾。

保薦機構應當在發行保薦書中反映發行人利潤分配政策的核查情況，對發行人利潤分配的決策機制是否符合規定，發行人利潤分配政策和未來分紅規劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護投資者合法權益等發表明確意見。

另外，指引對發行人尚未盈利情況做了信息披露特別規定，指出發行人應詳細披露原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾等事項，并結合研發進度、商業化前景等因素，謹慎估計并披露預計實現盈利時間等前瞻性信息，說明相關依據及假設基礎。

保薦機構、會計師應當審慎核查，并對尚未盈利狀況是否影響發行人持續經營能力發表意見。

今年以來188個項目主動撤回，中小投行撤回率高

值得一提的是，近期證監會多次強調，壓實中介機構責任，嚴把IPO準入關、從源頭上提高上市公司質量，并出臺一系列政策予以支持。

3月15日，證監會發布《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，從上市公司自身申報標準與募投規模投向、中介機構執業、交易所審核、證監會派出機構等多個維度嚴控企業上市監管，證監會組織全鏈條各環節從嚴監管，健全全鏈條監督問責體系；發布實施修訂后的《首發企業現場檢查規定》強調“申報即擔責”；發布《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》壓實輔導機構責任，形成企業規范負責、機構勤勉盡責、監管有力有效的輔導監管生態。

在此背景下，券商投行業務迎來“寒冬”。尤其是當新“國九條”出臺后，主板、創業板上市標準提升，不少項目或主動、或被動撤回。

東方財富Choice金融終端數據顯示，2024年以來至5月16日，已有188個項目主動撤回。

由于項目儲備眾多，從絕對數量來看，頭部券商成為撤回IPO的主力軍。中信證券以撤回18家居首，中信建投以17家位居次席。中金公司、華泰聯合主動撤回家數也超過10家。

部分中小券商儲備項目不多，卻因種種原因無奈撤回，甚至部分券商投行撤否率達到100%，令本就處于寒冬中的投行業務再次承壓。

中山證券、西南證券、湘財證券、恒泰長財、華源證券、太平洋等6家券商均將唯一項目撤回，撤回率因此達到100%。中原證券保薦了7家將其中5家主動撤回，比例達到71.43%。五礦證券保薦6家，將4家主動撤回，撤回率達到66.67%。世紀證券保薦3家，將2家主動撤回，撤回率也達到66.67%。

嚴監管下，券商投行也在不斷思考如何夯實業務基礎，提高執業質量，以滿足資本市場發展新階段性要求。

國金證券投行相關負責人對記者表示，券商投行應針對監管機構關注事項積極作為，同時針對“現場督導”、“現場檢查”常態化的監管事實，積極與現場督導、現場檢查良性互動，從現場檢查和現場督導中學習監管理念，完善盡調方法，提升業務質量。

另外，券商投行應強化風險意識，在項目承攬端即關注重大風險和嚴把項目“入口關”。與此同時，仔細甄別擬上市公司所屬行業及主營業務是否符合相關板塊定位，是券商嚴把項目“入口關”的重要內容。在項目承攬時，要對擬上市公司的所屬行業和主營業務有清晰地判斷，并向其提供關于申報板塊的專業見解和明確建議，更好地滿足擬上市公司的發展需求。

而在落實信息披露要求方面，則應注重以投資者為導向，提高申報文件質量。具體而言，投行從業人員應當熟悉注冊制業務流程，理解注冊制審核要點，充分披露重要事項的核查過程、結論以及依據，著力提升申報文件質量；另外，強調信息充分披露的同時，還要注重信息披露的簡明清晰，避免模板化和過多專業術語，為投資者提供更有價值的投資決策信息。

此外，上述負責人還強調，投行保薦業務應加強對上市公司“可投性”的關注。“我們要求投行從業人員除了鞏固基礎的財務、法律知識體系外，更需要不斷加強對估值定價、保薦承銷能力的培養，進一步加強調保薦業務中行業研究的驅動作用，增強價值發現能力。”

封面圖片來源：視覺中國-VCG211300009285