每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月22日，菲林格爾（603226.SH，股價3.64元，市值12.94億元）年度股東大會再次展露內(nèi)部“裂痕”。

關于《2023年度董事會工作報告》的議案、關于《2023年年度報告及其摘要》的議案和關于《2023年財務決算報告》的議案，棄權票比例為38.6742%；關于《2023年度獨立董事述職報告》的議案，反對票比例為38.6742%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述反對票和棄權票對應的股東應該是上市公司第一大股東——菲林格爾控股有限公司，菲林格爾董事長Jürgen Vöhringer擔任該公司管理董事。而在此之前，Jürgen Vöhringer對菲林格爾2023年年報表示不保真，副董事長丁福如等其他董事則認為2023年年報真實。

較早之前，Jürgen Vöhringer曾對菲林格爾22項議案中的11項，投出了反對票。最引人關注的是，Jürgen Vöhringer以財務總監(jiān)不懂外語為由，反對公司對其的聘任。

第一大股東投出反對票

5月22日，菲林格爾在上海市舉行了2023年年度股東大會，盡管年報等多項議案獲得通過，但一些議案遭遇的反對票、棄權票也不少。

針對關于《2023年度董事會工作報告》的議案，棄權票達1.03億票，占出席會議的股東所持有表決權股份總數(shù)的38.6742%。關于《2023年度獨立董事述職報告》的議案，反對票達1.03億票。

這1.03億票和第一大股東菲林格爾控股有限公司的持股數(shù)一致。菲林格爾控股有限公司持有公司29.04%的股份，菲林格爾董事長Jürgen Vöhringer擔任該公司管理董事。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，針對菲林格爾2023年年報，董事長Jürgen Vöhringer、董事呂嘯均表示無法保證報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性。

Jürgen Vöhringer認為，根據(jù)普華永道關于工程建設的報告，公司在關聯(lián)交易、工程造價、內(nèi)部控制等方面存在諸多尚待進行核實的內(nèi)容，因此無法確定年報的真實、準確和完整。董事呂嘯認為，對于工程項目價格的差異尚未核實，因此2023年財務報表不能確定完善，無法確定年報的真實、準確、完整。

盡管Jürgen Vöhringer、副董事長丁福如、董事呂嘯同意聘任普華永道管理咨詢（上海）有限公司北京分公司（以下簡稱普華永道）為專項審計的執(zhí)行機構，但聘任未經(jīng)過董事會審計委員會審議。4月15日，普華永道向公司董事會出具了《菲林格爾家居科技股份有限公司關于兩個工程項目特定事項的法務會計審閱報告》（以下簡稱《審閱報告》）。《審閱報告》提出了三個具體發(fā)現(xiàn)：第一，兩個項目總包單位的招投標流程均存在明顯瑕疵，兩個項目總包商的項目經(jīng)理等關鍵技術人員在項目開工前、竣工后為公司披露的關聯(lián)方上海安竑的員工；第二，兩個項目的成本造價均存在虛高的可能，且存在若干工程質(zhì)量問題；第三，兩個項目招采流程管理和上市公司對子公司的相關法規(guī)要求，公司與供應商引入、預算管理、向供應商付款等內(nèi)部控制失效，管理層與董事會溝通失效。

然而丁福如認為，該報告的出具機構、部分內(nèi)容和結論意見等諸多方面均存在瑕疵，不能真實、全面反映公司經(jīng)營客觀情況，故他本人對《審閱報告》的效力、部分內(nèi)容及結論不予認可。獨立董事則以不是專項審計報告，不同意確認。

根據(jù)《審閱報告》中發(fā)現(xiàn)的問題，菲林格爾征詢實際控制人并初步自查，發(fā)現(xiàn)存在實際控制人下屬子公司和上市公司在上海及丹陽工程項目中的關聯(lián)交易未予披露的情形，但未發(fā)現(xiàn)實際控制人非經(jīng)營性資金占用情形。

財務總監(jiān)不會外語 遭董事長反對任職

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在菲林格爾4月30日召開的第六屆董事會第五次會議上，Jürgen Vöhringer和董事呂嘯針對22項議案中的11項，投出了反對或棄權票。Jürgen Vöhringer的一個理由是近年來公司經(jīng)營業(yè)績不佳、銷售量快速下滑，但公司管理層并沒有對2024年如何走出當前的經(jīng)營困境提出明確的行動計劃。同時，管理層在兩個工程項目的預算管理、大額交易審批等工作中的表現(xiàn)未達到公司章程的要求。

丁福如卻認為，全體董事會成員、公司管理層因各方面原因缺乏全面深入交流的機會，本年度董事會會議上，董事長Jürgen Vöhringer和董事呂嘯均未在董事會上對其會后投票反對和棄權的議案發(fā)表任何意見，前期通過郵件、電話會議等形式與董事長Jürgen Vöhringer保持溝通交流。他認為自己已在公司經(jīng)營管理過程中盡最大努力與各方進行溝通，勤勉盡責。

實際上，交由菲林格爾董事會審議的議案當中，最受爭議的是聘任財務總監(jiān)一事。Jürgen Vöhringer對聘任朱永紅為公司財務總監(jiān)投出反對票，稱根據(jù)過往的情況，自身和管理層之間語言溝通多有不便。新任財務總監(jiān)不會說英語，因此兩人無法直接進行口語溝通。同時，不清楚朱永紅的詳細背景和勝任能力。由于公司目前的經(jīng)營狀況，Jürgen Vöhringer認為，不應該花更多非必要的錢來額外聘任高級管理人員。

在此之前，菲林格爾財務總監(jiān)一直由董事會秘書俞志豪臨時代理。2023年第三次臨時股東大會股東代表俞志豪曾對議案放棄表決。

丁福如的另一個身份是菲林格爾實際控制人。一季報顯示，丁福如及其一致行動人丁佳磊通過香港亞太、新發(fā)展集團、巴馬申茂、多坤建筑合計持有上市公司44.56%股份。

對于菲林格爾管理層內(nèi)部的意見不合，監(jiān)管方面也下發(fā)了問詢函，菲林格爾5月23日也披露了回復公告。

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