每經記者 趙李南    每經編輯 董興生    

5月24日，寧波華翔（SZ002048，股價14.44元，市值118億元）回復深交所的問詢函。

5月11日，每日經濟新聞報道了寧波華翔擬以約14.73億元收購寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司47.5%股權和多家海外詩蘭姆公司部分股權事項。

隨后，深交所向寧波華翔下發了《問詢函》。據寧波華翔公告，其于5月13日收到深交所問詢函。不同于大多數公司的做法，寧波華翔并未在收到問詢函的第一時間對外公告該《問詢函》。

深交所問及了每經此前報道的核心問題：“說明本次收購定價的公允性及合理性，是否存在變相向實際控制人輸送利益的情況。”

4年前寧波華翔主動放棄優先購買權

5月10日，寧波華翔公告稱，公司實控人、董事長周曉峰提出要在2023年年度股東大會增加一份提案。提案的主要內容為，寧波華翔擬以約14.73億元收購寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司（以下簡稱“寧波詩蘭姆”）47.5%股權和多家海外詩蘭姆公司部分股權。

值得注意的是，上述資產系周曉峰控制的企業于2020年購買，當時付出對價為5613.6萬歐元，以當時的匯率折算，約合4.5億元人民幣。而寧波華翔本是上述資產的優先購買人，但其最終放棄了優先購買權。

換言之，在未考慮分紅和期間資本投入等因素的情況下，僅從兩次買賣的估值變化看，周曉峰所控制的企業在該筆交易中將享受約10億元的增值。詳見每經此前報道《4年前寧波華翔主動放棄優先購買權 如今控股股東賣給公司或將賺10億元》。

深交所在5月13日對寧波華翔下發了《問詢函》。

深交所稱，2020年7月，寧波華翔曾放棄寧波詩蘭姆股權轉讓的優先購買權，由新加坡峰梅（該企業為周曉峰控制的企業）出資5613.6萬歐元（約4.5億元人民幣）收購寧波詩蘭姆等標的，前后兩次交易定價存在較大差異。

被問及是否變相向實際控制人輸送利益

深交所問及寧波華翔：“請詳細說明本次交易定價的具體情況，列示本次收益法評估的主要假設、關鍵參數（包括但不限于營業收入、營業成本、期間費用、凈利潤、營運資本與資本性支出金額及相關增長率、折現率等），充分說明前述參數的預測依據及未來現金流量測算過程，以及預測期營業收入、凈利潤的可實現性，在此基礎上進一步說明本次收購定價的公允性及合理性，是否存在變相向實際控制人輸送利益的情況。請獨立董事、資產評估師發表核查意見。”

寧波華翔表示，本次收益法評估所設定的評估假設前提按照國家有關法律、法規和規范性文件的規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；關鍵參數選取符合標的公司實際情況，不存在與同行業可比公司存在重大異常差異情形，具有合理性。

“截至目前，標的公司在手訂單按年度統計分別為2024年24.50億元、2025年25.78億元、2026年27.22億元，對2024年度預測收入覆蓋率為98.61%、2025年覆蓋率為94.25%、2026年覆蓋率為92.70%，本次收入預測考慮在手訂單情況，并充分結合公司歷史年度銷售情況及行業整體情況作為預測參考依據。”寧波華翔表示。

寧波華翔稱，本次交易收購定價具有公允性及合理性，不存在變相向實際控制人輸送利益的情況。

此外，深交所問及：“請結合本次交易情況，說明以前年度放棄優先購買權的原因及合理性，相關決策是否審慎，是否損害上市公司及中小股東利益；并請說明前次交易定價的具體評估過程及依據，結合前述問題，進一步充分論述兩次交易定價存在較大差異的原因及合理性。”

寧波華翔表示，公司放棄寧波詩蘭姆股權轉讓優先購買權事宜，經公司管理層、獨立董事、董事，多層面，多輪次討論后才作出的決策，履行了相關的決策程序，相關審議程序符合法律法規和公司章程的規定；前次收購完成后，上市公司對寧波詩蘭姆的50%股東權益未發生改變，且公司對寧波詩蘭姆的控制地位亦得到加強，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41157428029