每經記者 黃宗彥    每經編輯 宋思艱    

5月27日，財政部在官網發布了《關于征求<企業可持續披露準則——基本準則（征求意見稿）>意見的函》。財政部辦公廳表示，為貫徹落實黨的二十大精神，推動經濟、社會和環境可持續發展，穩步推進我國可持續披露準則體系建設，規范企業可持續相關信息披露，財政部起草了《企業可持續披露準則——基本準則（征求意見稿）》（以下簡稱《基本準則》征求意見稿）。

那么，與此前上交所、深交所、北交所發布的《上市公司可持續發展報告指引》（以下簡稱《指引》）相比，《基本準則》征求意見稿對企業信息披露提出了哪些新的要求？這些要求將如何影響企業的決策和運營？

普華永道中國專業技術部合伙人、ISSB（國際可持續準則理事會）過渡實施小組（TIG）專家成員金以文在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，《基本準則》征求意見稿對可持續性信息披露的信息和數據質量提出了更加明確的要求，這在之前可持續性信息披露準則制定過程的正文條款中是很少涉及的。這就意味著企業除了要披露四要素框架（治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標）所覆蓋的可持續性信息之余，可持續相關信息和數據的收集、整理、計算及復核、披露等維度面臨更高的要求。

全國人大代表、廈門市政協副主席、廈門國家會計學院教授黃世忠向《每日經濟新聞》記者表示，《基本準則》征求意見稿的發布，標志著國家統一的可持續披露準則體系建設邁出了關鍵的一步，是推動我國經濟社會高質量發展的基礎性制度建設的重要組成部分，意義非凡，必將載入可持續準則制定史冊。

《基本準則》對信息和數據質量提出更加明確的要求

距離三大交易所發布《上市公司可持續發展報告指引》僅過了一個月，財政部又重磅發布《基本準則》征求意見稿。

黃世忠向《每日經濟新聞》記者表示，《基本準則》征求意見稿的發布，標志著國家統一的可持續披露準則體系建設邁出了關鍵的一步，是推動我國經濟社會高質量發展的基礎性制度建設的重要組成部分，意義非凡，必將載入可持續準則制定史冊。

黃世忠同時表示，從國際合作的視角來看，構建包括《基本準則》在內的國家統一的可持續披露準則體系，既是順應公司報告發展趨勢的必然要求，也是應對綠色貿易壁壘的現實需要。

據悉，國家統一的可持續披露準則體系由基本準則、具體準則和應用指南組成。基本準則是規范企業可持續信息披露的基本概念、原則、方法、目標和一般共性要求等，統馭具體準則和應用指南的制定。具體準則針對企業環境、社會和治理方面的可持續主題的信息披露提出具體要求。應用指南包括行業應用指南和準則應用指南兩類。

此次發布的《基本準則》征求意見稿共六章33條，涵蓋了總則、披露目標與原則、信息質量要求、披露要素、其他披露要求以及附則等內容。

圖片來源：黃世忠提供

普華永道中國專業技術部合伙人、ISSB（國際可持續準則理事會）過渡實施小組（TIG）專家成員金以文認為，《基本準則》征求意見稿主要覆蓋的六個章節中，第一章、第二章、第三章和第五章主要圍繞可持續性信息披露的原則性概念展開，第四章主要從信息披露的四要素框架展開。《基本準則》征求意見稿采用雙重重要性評估，除此以外，整體條款的設定和分布上和ISSB（國際可持續發展準則理事會）制定的《國際財務報告可持續披露準則第1號——可持續相關財務信息披露一般要求》（簡稱IFRS S1）具有高度一致性，并且具體要求也保持了統一。

此外，金以文認為，《基本準則》征求意見稿主要對可持續性信息披露的信息和數據質量提出了更加明確的要求，比如要求數據具有可靠性、相關性、可比性、可驗證性、可理解性和及時性等六個維度。“這在此之前可持續性信息披露準則制定過程的正文條款中是很少涉及的，意味著未來企業除了要披露四要素框架所覆蓋的可持續性信息之余，對可持續相關信息和數據的收集、整理、計算及復核、披露等維度面臨更高的要求。”

《基本準則》強制性和權威性高于ISSB標準

在解讀《基本準則》征求意見稿時，有一個繞不開的問題——此前滬深北三大交易所發布的《指引》已經提供了一套架構清晰、內容和要求比較具體的披露體系。與之相比，《基本準則》征求意見稿有什么不同之處？

在黃世忠看來，《基本準則》以及將要陸續發布的具體準則，都屬于國家統一的可持續披露準則體系的重要組成部分，具有部門規章的地位，其強制性和權威性明顯高于ISSB準則。并且，《基本準則》的適用范圍比《上市公司可持續發展報告指引》的適用范圍更廣，將從上市公司向非上市公司擴展，從大型企業向中小企業擴展。

值得注意的是，財政部在“起草說明”中表示，《基本準則》征求意見稿的起草過程遵循了“積極借鑒、以我為主、兼收并蓄、彰顯特色”的總體思路。一方面，以我為主、體現中國特色，另一方面，積極借鑒國際準則的有益經驗。

這里提到的“積極借鑒國際準則的有益經驗”，指的是主要參考借鑒ISSB發布的IFRS S1和IFRS S2（《國際財務報告可持續披露準則第2號——氣候相關披露》）的披露框架，以及其他國際標準。

黃世忠認為，ISSB準則得到國際證監會組織（IOSCO）背書和越來越多經濟體認可，已成為一種公認的可持續披露準則國際基準（Global Baseline）。基于這種發展趨勢，在不模糊ISSB準則披露要求且ISSB準則的披露要求與我國的法律法規和體制機制不存在沖突的前提下，我國可以ISSB準則這一國際基準為基礎，充分借鑒ISSB準則的披露要求，制定既適合我國國情又彰顯中國特色的國家統一的可持續披露準則。

不過，黃世忠指出，考慮到ISSB準則目前只包括IFRS S1和IFRS S2兩個框架，涉及的ESG主題準則十分有限，且在不久的將來也難以迅速改觀，我國制定國家統一的可持續披露準則還可秉持博采眾長、兼收并蓄的原則，可以允許企業對我國可持續披露準則尚未規范的ESG主題，借鑒國際上其他通行的可持續披露準則或標準進行信息披露。

《基本準則》實施過程中企業或將面臨三大挑戰

盡管此前三大交易所發布了《指引》，當前財政部又發布了《基本準則》征求意見稿，并對披露主體作了一定的要求，但結合當下上市公司的披露情況來看，參與ESG相關信披實踐的企業數量還有待提高。同花順iFind數據顯示，截至5月28日，A股共計有2107家公司披露了ESG相關報告，披露率為39.29%，同比有所增高，但總體披露率尚未過半。

對于完全沒有參與過ESG信披的企業來說，不論是上市公司還是非上市公司，在日后《基本準則》分階段實施時，或將面臨一定的挑戰。

在金以文看來，企業可能會面臨三方面的挑戰，分別是：對準則理解不到位、多套準則增加學習難度；可持續性信息和數據缺失或不精確；對披露導向和管理導向之間的平衡較難把握。

針對上述問題，金以文建議，首先，企業可以提前準備、積極溝通，多與行業伙伴交流，并與監管部門保持溝通，同時，尋找專業機構就部分重難點細則，或涉及跨部門協作溝通的內容進行能力建設或專項提升；其次，企業可以梳理數據統計口徑和流程，明確所涉及業務和部門的具體權責，整理和梳理多年期的數據，評估數據質量，明確數據質量和控制方案，并推動相應方案的落地實施；最后，建議形成內部正式或虛擬的跨部門協作小組，用長期視角來制定工作路線計劃，以滿足此次公布的中國可持續信息披露準則體系和工作路線計劃中的信息披露要求。

《每日經濟新聞》記者注意到，《基本準則》征求意見稿提出的總體目標是，到2027年我國企業可持續披露基本準則、氣候相關披露準則相繼出臺；到2030年，國家統一的可持續披露準則體系基本建成。同時，《基本準則》征求意見稿也提出了一個分階段實施的策略，即“區分重點、試點先行、循序漸進、分步推進”。如果不強制實施，政府和監管機構應如何監督和確保政策有效執行？對于企業來說，他們應如何自我監督和調整以適應新準則？

金以文建議企業可以從三個方面開展相關工作。第一，企業要深刻理解中國可持續信息披露準則體系的組成和可持續性信息披露工作的路線圖。即不晚于2027年建立健全包括氣候等企業重點的可持續主題的披露基礎和能力，不晚于2030年理順企業內部的配套機制體制（包括：內控機制、可持續性信息數據質量保障措施等）。

第二，企業要及時掌握“四要素”框架，并明確重要性評估方法。“四要素”框架充分接軌包括ISSB準則、TCFD（氣候相關金融披露專責組織）框架、ESRS準則（歐洲可持續發展報告標準）等國際知名可持續性信息披露框架，契合三大交易所發布的《指引》要求，能夠有效幫助企業從戰略、舉措、支持體系就重要的可持續主題的管理體制和機制進行完整評估。

第三，企業要融會貫通，提前評估即將面臨的多套可持續性信息披露規則下的具體工作安排。企業應當明確不同準則之間的差異，評估如何以“高質量、高效率”的策略，用同一套有效的機制管理流程，既滿足相同的合規披露要求，又能夠體現出差異化的信披要點。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝