每經評論員 杜恒峰

作為北交所轉科創板的“轉板第一股”，觀典防務（SH688287，股價5.45元，市值20.19億元）的實際表現讓投資者失望。5月28日晚，觀典防務披露了對交易所問詢函的回復公告、非經營性資金占用及違規擔保事項自查及整改情況。公告顯示，公司大額長期預付款的資金流出構成實控人及其關聯方的資金占用，目前資金占用余額1.59億元；同時，公司違規擔保余額仍有1.38億元。

因為預付款等問題，觀典防務被出具了帶保留意見的審計報告，內部控制報告被出具否定意見。若上述違規事項未在10月底前解決，觀典防務將被實施ST（其他風險警示）。同時，公司已收到證監會對公司和實控人高明下發的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司及高明立案調查。5月29日，公司股價大跌14.98%，創下轉板以來新低（5.45元）。

筆者留意到，觀典防務4月30日披露了2023年年報和審計報告，但是年報中董事會批準報送的日期為4月29日（年報中也附有審計意見），內部控制評價報告落款日期也是4月29日，審計報告簽字人高明等人的簽字日期還是4月29日。也就是在當天，公司向外轉出了14064萬元資金，資金占用可謂是“精準掐點”執行。若資金轉出發生于高明在審計報告上簽字之后，那高明就是明知故犯；若時間順序相反，那高明也應當及時根據審計意見主動說明資金占用的情況，而不是被動等待監管機構問詢。無論是哪種情況，高明都難逃監管處罰。

為何實控人對資金的占用能夠實施，甚至“精準掐點”完成？這要回到觀典防務的治理結構上來。高明握有40.35%的股權，考慮到一些中小股東不參與投票的情況，高明事實上對股東大會投票決議有決定性的影響。不僅如此，高明還曾長期兼任總經理，負責具體的經營事務，集權過度導致既有制度流于形式。

比如觀典防務公司章程明確：與關聯人發生的交易額（除提供擔保外）占總資產或市值1%以上的交易，且超過3000萬元，應提交股東大會審議，但前述資金占用事項繞開了這一流程；公司章程還規定，總經理應制定《總經理工作細則》，工作細則應包括“公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限”等，但筆者從公司公告系統中并未檢索到相關細則。

5月28日，高明辭任總經理的議案獲批，這是重要的一步，但還遠遠不夠。比如，盡快將《總經理工作細則》等重要制度補齊并公之于眾，并接受企業內外部的監督；董事會人事安排同樣需要調整，以體現更廣大中小股東的利益。只有股東會、董事會和高級管理人員明確了各自的權利和責任邊界，實控人侵占公眾公司利益的行為才能被根除。