每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 董興生    

5月31日，美爾雅（SH600107，股價4.26元/股，市值15億元）收到上交所關(guān)于公司2023年年報的問詢函。

此次問詢函，涉及公司年報連續(xù)兩年被出具非標(biāo)審計報告。此外，就公司收入確認(rèn)和現(xiàn)金流情況，上交所也進行了多方面關(guān)注。

非標(biāo)審計意見涉及煤炭貿(mào)易合作和服裝業(yè)務(wù)事項

美爾雅的主營業(yè)務(wù)為服裝服飾類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，藥品零售和醫(yī)療服務(wù)等。2022年、2023年，公司連續(xù)兩年被年審會計師出具保留意見的審計報告和帶強調(diào)事項段的內(nèi)部控制審計報告。

關(guān)于保留意見所涉煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)事項，美爾雅公告顯示，報告期子公司美爾雅礦業(yè)與貴州盤煜開展煤炭貿(mào)易合作，截至期末公司向其預(yù)付煤炭貿(mào)易款的余額為6450萬元，并于期后2024年1月、2月、4月分別向其支付煤炭采購款161萬元、3000萬元、1500萬元。年審會計師表示，未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以支持前述交易商業(yè)合理性及財務(wù)報表列報準(zhǔn)確性。

就此，上交所要求美爾雅說明新增開展與公司主營業(yè)務(wù)不具有協(xié)同性的煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)的必要性及商業(yè)合理性；以及說明公司通過煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)支付的預(yù)付款及采購款是否實際流向上市公司實控人及其關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方等。

就保留意見所涉服裝業(yè)務(wù)事項，公告披露，報告期美爾雅與廣東威仕頓簽訂合作協(xié)議，委托其促成團購業(yè)務(wù)訂單，于2023年9月向其支付保證金1000萬元，并于期后2024年1月向其支付保證金100萬元。截至目前，廣東威仕頓尚未促成團購業(yè)務(wù)訂單。年審會計師未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以支持前述交易商業(yè)合理性及財務(wù)報表列報準(zhǔn)確性。

另外，報告期內(nèi)，美爾雅與美興公司簽訂合作協(xié)議，合作獲取服裝加工訂單業(yè)務(wù)。公司于2023年12月向美興公司支付2000萬元用于開展接單工作，后因未能完成接單工作，美興公司于報告期末向公司返還2000萬元，并支付資金費用3.15萬元。報告期公司與美興公司發(fā)生的采購、銷售金額分別為240萬元、221萬元，向美興公司預(yù)付款金額遠(yuǎn)超與美興公司實際發(fā)生的業(yè)務(wù)規(guī)模。年審會計師表示，美興公司與美爾雅貿(mào)易公司等上市公司關(guān)聯(lián)方在股權(quán)、人員等方面存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其未能獲取充分、適當(dāng)審計證據(jù)以判斷美興公司是否為關(guān)聯(lián)方、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易以及通過合作協(xié)議支付及收回2000萬元款項的商業(yè)合理性。

就上述事項，上交所要求美爾雅說明委托廣東威仕頓促成團購訂單的原因及合理性，向廣東威仕頓支付款項是否實際流向?qū)嵖厝思捌潢P(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方；以及與美興公司合作是否具有商業(yè)實質(zhì)，美興公司是否為公司潛在關(guān)聯(lián)方等。

控股股東關(guān)聯(lián)方連續(xù)占用上市公司資金

2022年1月，通過受讓中紡絲路（天津）的42.5%股權(quán)，北京中紡絲路及其控股股東湖北百佳新高合計持有中紡絲路（天津）75.5%的股權(quán)。由此，湖北百佳新高成為美爾雅的間接控股股東，鄭繼平成為美爾雅的實際控制人。

根據(jù)美爾雅公告，公司在2022年、2023年連續(xù)兩年存在控股股東關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情形。

就美爾雅資金占用和內(nèi)控審計意見事項，上交所也進行了追問。根據(jù)美爾雅2023年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表，2022年末，公司實控人控制的材谷金帶存在資金占用余額4000萬元。但公司在2022年年報中稱不存在資金占用情形，與前述披露不一致。

就此，上交所要求美爾雅說明前后披露不一致的具體原因，以及是否存在其他應(yīng)披露未披露的資金占用、違規(guī)擔(dān)保等。

美爾雅公告還顯示，2023年，材谷金帶新增資金占用3222萬元，報告期末已償還。公告披露，年審會計師對公司2023年內(nèi)控審計報告出具帶強調(diào)事項段的無保留意見稱，報告期公司存在實控人期間占用上市公司資金、關(guān)聯(lián)方披露不完整、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且披露、財務(wù)管理不規(guī)范、內(nèi)部控制制度不健全等內(nèi)部控制缺陷，但截至報告出具日公司已就前述內(nèi)控缺陷整改完畢。就此，上交所要求公司說明公司財務(wù)管理、內(nèi)部控制制度及執(zhí)行等方面存在的主要缺陷等。

此外，美爾雅的收入確認(rèn)和現(xiàn)金流也引起了上交所的關(guān)注。上交所要求公司分業(yè)務(wù)板塊披露各銷售渠道近3年收入成本構(gòu)成、毛利率及同比變動情況，毛利率與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異等。

就上交所問詢函中提到的相關(guān)問題，5月31日晚間，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電美爾雅董秘辦，但電話未能接通。

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