每經記者 楊建    每經編輯 肖芮冬    

隨著監管機構對私募基金的募集、投資、運作等環節提出規范要求，私募基金的準入門檻也相應提高。近期，不少小型私募管理人反饋，旗下私募產品備案很久，一直沒有成功。從反饋的內容來看，細化到了員工工資社保、公司流水等。

難道私募產品備案已經收緊口子了？

從《每日經濟新聞》記者（以下簡稱每經記者）采訪來看，私募產品備案對于百億私募而言影響有限，但對小型私募而言，反饋的資料細化到了每一步。甚至還有私募人士將備案私募產品要求反饋的信息發到了社交平臺，相關消息一度沖上熱搜。

優勝劣汰升級，私募產品備案收緊？

近期，中國證券投資基金業協會發布《私募證券投資基金運作指引》，內容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運作等各環節，其中強化資金募集要求，明確私募證券基金的初始募集及存續規模，也使得私募證券基金的準入門檻相應提高。

“小私募產品備案難”這種情況其實并非個案。近期不少私募向每經記者透露“產品備案難”，甚至還有私募人士把私募產品備案的反饋資料發布在社交平臺，并表示“反饋的都是重點，改寫的情況說明無異于重新出一份法律意見書”。

記者注意到，目前協會的反饋意見都很詳細，且比之前的備案反饋材料更嚴格。從該私募人士提供的反饋意見來看，除了常規的公司基本情況之外，還要求有私募實控人、控股股東及主要出資人的出資情況，基本信息及變更情況，以及是否在協會完成信息更新等。另外，還對高管及投研團隊歷史從業經驗提出了要求，比如從業履歷情況以及是否具備與擬備案產品投資策略相符的投資經驗。

值得一提的是，近期有不少私募被監管，其中涉及私募從業人員達不到要求而被問詢的情況。這也成為私募產品備案要求反饋的重點方向之一。

具體來看，反饋材料要求管理人是否具備開展私募基金管理業務所需要的業務人員（全職員工人數不低于5人），并上傳全體員工的勞動合同，每位員工近兩年的社保繳納證明和工資流水，社保記錄需要加蓋社保機構公章。如由第三方機構繳納的，應上傳社保繳納記錄和管理人與代繳方簽署的人事委托合同。管理人是否有獨立穩定的辦公場所也成為反饋的重點，并需上傳房屋租賃合同。

另外，反饋材料還要求管理人相關資金能否覆蓋一段時間內合理的人工薪酬，房屋租賃等日常運營開支，并上傳一年度審計的財務報告；要求管理人提供最近5年的公司資金流水，公司資金流水需由銀行蓋章，并出函梳理流水中往來頻繁（三筆及以上）的交易以及單筆金額較大（超過10萬元）的交易。

此外，還要求管理人提供在管基金投資運作情況、最新基金份額明細和估值表，以及基金流水等材料。要求管理人詳細說明擬備案私募基金的情況，如投資策略、投資方向、展業計劃、是否完成真實募集、新增備案產品原因及合理性等相關情況。

最后就是關于投資層級中已經對私募基金嵌套層數做出明確要求，請管理人單獨出具承諾函，承諾基金（需要注明基金名稱及基金編碼）自備案通過后至基金清算前的投資運作期間不超過1層嵌套（如符合后續金融監管部分出臺母基金規定條件的，可豁免一層嵌套）。

大私募影響有限，小私募產品備案難度加大

另外一位債券策略的私募也面臨同樣的問題，從其提供的協會反饋補充意見來看稍有不同。首先是，要求管理人說明基金的基本情況之外，還需要說明存續質押式協議回購合約的總金額、基金直銷比例、代銷比例、總體平均收益、投資債券產品平均收益等。要求說明在管每只涉及債券投資產品的具體情況，列表內容包括投資策略、杠桿比例、投資架構（FOF需穿透說明）等19項說明內容。

此外，要求管理人梳理在管基金中，投資同一發行人發行的債券集中度情況。出函說明在管產品投資債券的風控手段、選債入庫標準等問題。對于管理人之前備案通過的多只產品存在短期贖回的情形，也要求管理人逐一說明具體原因。

最后就是提供上一年度最新的審計報告，并提供近5年的工資流水。說明前期存在的違規行為是否已經整改完成，并提供相關證明材料。

對于私募產品備案收緊，是否所有的私募都面臨一樣的情況呢？

某百億量化私募告訴每經記者，在產品備案方面，近段時間沒變化。

另外一家知名百億量化私募人士告訴記者：“看什么時間段，去年8月之后多了一道程序化報備，其他沒有任何變化。”

北京某頂級量化私募人士告訴記者：“一直都很嚴，近期沒有明顯變化。”

對于一些管理規模較大的私募機構而言，似乎沒有多大的變化。深圳某知名私募告訴記者：“目前我們備案反饋速度和去年新規征求意見稿出來之后的效率差不多，提交備案之后，5個工作日左右會給通過/反饋意見。不過現在幾乎都要反饋一次，補材料，再提交。而在之前，更多是直接過。”

北京某主觀策略私募人士告訴記者，目前主觀策略產品的備案相比之前，投資范圍會審核得比較嚴，重審核的主要是投資范圍的債券、衍生品、新三板以及收益互換等。

值得一提的是，監管層除了募集環節加強監管之外，還對一些私募機構進行注銷，使行業進入優勝劣汰的加速階段。近期，中基協一口氣注銷了96家私募機構，從注銷類型來看，全部是“12個月無在管注銷”。這是管理層進一步強化各類投資機構監管的一步。近年來，無實質經營的私募基金公司不在少數，還有一些宣傳、信息披露等方面不合規的私募基金，這也在一定程度上增加了監管難度。而此次強監管旨在汰弱留強，推動私募基金行業整體健康發展。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1419339719