每經編輯 盧祥勇    

上交所6月11日公布紀律處分決定書，對思爾芯予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。

這是注冊制以來交易所首單對IPO發行人處以5年內不接受申請文件的紀律處分。

近兩年來，監管部門多次強調，堅持“申報即擔責”，對于涉嫌存在重大違法違規行為的發行人和中介機構，即使撤回發行上市申請，仍堅持一查到底，杜絕“帶病申報”“病從口入”，從源頭上提高上市公司質量。

5年內不接受上市申請

上交所在紀律處分決定書中表示，思爾芯通過虛構銷售交易、提前確認收入等方式，虛增營業收入、利潤總額，明顯具有主觀故意，已經中國證監會《行政處罰決定書》認定和查實，違規事實清楚，影響惡劣。 

鑒于上述違規事實和情節，上交所對思爾芯予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分；對黃學良、ToshioNakama、林鎧鵬、熊世坤、黎雄應、楊錄予以公開認定3年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分；對黃學良予以1年內不接受其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。

對于上述紀律處分，上交所將通報證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。

紀律處分決定顯示，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容：

一是通過虛構銷售交易虛增營業收入。2020年，思爾芯通過虛構銷售交易的方式虛增營業收入812.17萬元，對應虛增利潤總額782.78萬元。

2020年2月，思爾芯與深圳市紫光同創電子有限公司（以下簡稱紫光同創）簽訂《軟件銷售合同》，合同約定思爾芯向紫光同創銷售軟件產品。2020年7月，思爾芯確認對紫光同創軟件銷售收入632.08萬元，增加思爾芯2020年度利潤總額632.08萬元。 

經查，該銷售交易不具有真實性，思爾芯2020年未實際履行軟件產品交付義務，相關軟件產品及許可證的實際交付時間為2021年12月，系中國證監會選中思爾芯作為科創板IPO核查公司并開展進場檢查后，雙方后補的交付手續；紫光同創在思爾芯未實際交付的情況下簽署驗收單并支付全部款項，與合同載明的在軟件交付日支付貨款的約定不符；紫光同創購買思爾芯軟件并非出于真實的業務需要，實際使用數量少、使用頻率低，且并不在意實際交付的許可證（作為合同價格標尺）數量的多寡。

2020年11月，思爾芯與成都焱之陽科技有限公司（以下簡稱焱之陽）簽訂銷售合同，約定思爾芯向焱之陽銷售設備及軟件產品。思爾芯2020年12月確認上述銷售收入180.09萬元，增加利潤總額150.70萬元。經查，該銷售交易不具有商業實質，思爾芯2020年未實際履行產品交付義務，相關硬件設備的實際生產時間為2021年，而相關軟件產品需要搭配硬件設備一起使用。 

二是通過提前確認收入虛增營業收入。2020年，思爾芯通過提前確認收入的方式虛增營業收入724.55萬元，對應虛增利潤總額433.35萬元。

思爾芯通過向名義客戶上海圖漾信息科技有限公司（以下簡稱圖漾科技）、上海埃瓦智能科技有限公司（以下簡稱埃瓦智能）銷售產品，提前確認對終端客戶的銷售收入427.84萬元，虛增利潤總額252.94萬元。 

思爾芯提前確認對牛芯半導體（深圳）有限公司（以下簡稱牛芯半導體）的銷售收入61.06萬元，虛增利潤總額37.08萬元；提前確認對超越科技股份有限公司（以下簡稱超越科技）的銷售收入235.65萬元，虛增利潤總額143.33萬元。經查，上述銷售交易中涉及產品的生產、交付時間實際為2021年。 

三是少計期間費用。2020年，思爾芯少計提利息費用30.04萬元，對應虛增利潤總額30.04萬元。據悉，思爾芯存在向關聯方無息借款的情形，但借款利息均未作為權益性交易計提利息費用并計入資本公積。 

合計被罰1150萬元

2021年8月24日，上交所受理思爾芯首次公開發行股票并在科創板上市申請。因思爾芯撤回發行上市申請，上交所2022年7月27日決定終止審核。 

據了解，思爾芯作為首發信息披露質量抽查企業，證監會2021年12月對其實施現場檢查，發現公司涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。在該公司撤回IPO申請后，證監會對其涉嫌欺詐發行行為進行了立案調查和審理。 

經查，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容，其《招股說明書》涉及財務數據存在虛假記載，2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，占當年度營業收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，占當年度利潤總額的118.48%。

今年2月9日，證監會發文稱，已對思爾芯申請科創板首發上市過程中欺詐發行違法行為作出行政處罰。其中，對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學良，時任思爾芯董事、首席執行官、總經理Toshio Nakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務官黎雄應處以150萬元罰款；對時任思爾芯監事會主席楊錄處以100萬元罰款。 

該案是新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料后、未獲注冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

證監會強調，實行注冊制，強調以信息披露為核心，發行上市條件更加多元包容，發行上市全過程更加規范、透明、可預期。但實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，在把選擇權交給市場，強化市場約束的同時，審核把關和法治約束也將更加嚴格。

編輯|盧祥勇 蓋源源

校對|王月龍

每日經濟新聞綜合自上交所官網、證監會網站、證券時報