每經特約評論員 熊錦秋

6月15日，上交所下發《關于對海南厚皚科技有限公司予以監管警示的決定》。事由是在減持玉龍股份（SH601028，股價13.32元，市值104.3億元）股票累計達1%時，其未及時通知上市公司并履行信披義務。筆者認為，相關股東應高度關注該項信披義務。

據玉龍股份一季報，海南厚皚科技有限公司（以下簡稱厚皚科技）為其第二大股東。經查明，厚皚科技于2023年1月18日至2023年2月17日通過大宗交易方式減持玉龍股份股票，持股比例由19.01%減少至17.22%；在2月16日持有股份變動比例達到1.28%，但在減持累計達到1%時未履行信披義務，導致玉龍股份遲至2024年4月23日才公告上述權益變動情況。對此，山東證監局采取出具警示函措施，此次上交所則予以監管警示。

《上市公司收購管理辦法》規定，投資者擁有權益的股份達到上市公司已發行股份的5%后，持有比例每增減1%，應當在該事實發生的次日通知上市公司，并予公告。這一條款主要明確的是股東減持的信息披露義務，是為了保障中小投資者的知情權。

在筆者看來，要執行好這條增減1%的信披制度，就要解決好股份變動1%如何累計以及如何清零等問題。為了正確理解與適用上述規定，證監會今年1月起草《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條的適用意見（以下簡稱《適用意見》）并征求意見，其中擬規定“持股每增加或者減少1%”是指占該上市公司已發行股份的比例觸及1%的整數倍時，如6%、7%、8%等。這個規定有利于指引實務操作，若按此規定，厚皚科技在持股比例降至18%時就有信息披露的義務。

不過，由于持股5%及以上股東通過集中競價交易在一天內的極限減持比例為1%、通過大宗交易在一天內的極限減持比例為2%，是否允許一天增減比例觸及幾個1%，只要次日一次性履行所有信披義務即可，這最好在《適用意見》中有所明確。

對于因上市公司增發股份等導致股東持股比例被動觸線的，此前有市場人士認為此時持股5%及以上股東不應承擔信披義務。此次《適用意見》契合了市場呼聲，擬規定因上市公司增發股份、減少股本等導致觸線的，持股5%及以上股東無需履行報告、公告和限售義務。此舉有利于減少股東的信息披露負擔，吸引各類資金入市。不過筆者認為，若持股5%及以上股東沒有股份主動增減行為，僅是持股比例被動變化，此時上市公司可根據總股份變動數據，披露持股5%及以上股東增減1%股份方面的信息。

增減1%的信披制度，是否僅適用以證券交易方式獲得持股5%及以上股東身份的投資者，此前市場人士有不同看法。股東獲得股份的方式，包括證券交易、協議轉讓、司法劃轉裁定、繼承等。在筆者看來，《上市公司收購管理辦法》均規定的是“投資者擁有權益的股份達5%后”，那么就不管投資者通過什么方式獲取這些股份，只要投資者及其一致行動人擁有權益股份達到5%及以上，就需適用增減1%的信披制度。

2020年《證券法》修訂將持股5%及以上股東持股變動披露義務的間隔從每5%下調至每1%，《上市公司收購管理辦法》也同步對持股5%及以上股東提出了每增減變動1%的信息披露要求。在嚴監嚴管背景下，持股5%及以上股東理應認真學習各項法律法規，明白自身在市場中應該承擔的各項義務，才能避免踩到法律法規紅線，招來不必要的監管懲戒。