每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 宋思艱    

6月17日晚間，東方電子（SZ000682，股價(jià)12元，市值160.89億元）披露的一則公告，曝光了公司第二大股東與董事會(huì)的分歧。東方電子公告顯示，公司持股比例13.86%的股東——寧夏黃三角投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寧夏黃三角）向董事會(huì)提交議案，但董事會(huì)以違反公開(kāi)承諾為由將其拒絕。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，東方電子6月12日的公告顯示，公司副董事長(zhǎng)胡瀚陽(yáng)對(duì)董事會(huì)提名非獨(dú)立董事候選人和獨(dú)立董事候選人議案均表示反對(duì)。

二股東違反公開(kāi)承諾？

6月17日晚間，東方電子公告稱(chēng)，6月15日，公司董事會(huì)收到股東寧夏黃三角通過(guò)微信發(fā)來(lái)的《關(guān)于推薦非獨(dú)立董事人選的議案》和《關(guān)于推薦獨(dú)立董事人選的議案》。

《關(guān)于推薦非獨(dú)立董事人選的議案》主要內(nèi)容為：寧夏黃三角投資中心（有限合伙）作為東方電子股份有限公司股東，提議由胡瀚陽(yáng)、祝昂和于勇三位擔(dān)任公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，并提請(qǐng)股東會(huì)審議。

同時(shí)，寧夏黃三角提議楊榮寬、江濤擔(dān)任公司第十一屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并提請(qǐng)股東會(huì)審議。

東方電子表示，經(jīng)公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召集人公司董事會(huì)核查，寧夏黃三角所提交的議案違反了其作出的公開(kāi)承諾，臨時(shí)提案內(nèi)容亦不符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，東方電子董事會(huì)拒絕寧夏黃三角提名的理由主要是：臨時(shí)提案形式不符合相關(guān)規(guī)范性文件的要求，寧夏黃三角臨時(shí)提案違反其作出的公開(kāi)承諾。

針對(duì)第一點(diǎn)，東方電子認(rèn)為，寧夏黃三角未向召集人提供其持有公司3%以上股份的證明文件，亦未提供關(guān)于提案符合《股東大會(huì)規(guī)則》有關(guān)規(guī)定的聲明及保證所提供持股證明文件真實(shí)性的聲明。針對(duì)第二點(diǎn)，東方電子認(rèn)為，寧夏黃三角臨時(shí)提案向公司提出5名董事候選人，違反了其在公開(kāi)市場(chǎng)已作出的向公司提名不超過(guò)1名董事的公開(kāi)承諾。綜上所述，東方電子董事會(huì)認(rèn)為：寧夏黃三角臨時(shí)提案內(nèi)容與其作出的公開(kāi)承諾相悖，不予提交股東大會(huì)審議。

董事會(huì)程序曾遭質(zhì)疑

東方電子實(shí)際控制人是煙臺(tái)市國(guó)資委。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，東方電子2024年一季報(bào)顯示，截至2024年3月31日，東方電子集團(tuán)持股比例為27.58%，寧夏黃三角持股比例為13.86%。

天眼查信息顯示，寧夏黃三角的企業(yè)合伙人包括寧夏黃三角投資管理有限公司、山東高速投資基金管理有限公司、山東黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等。寧夏黃三角投資管理有限公司的法定代表人是郝亞楠，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是卞桂玲。

6月17日晚間，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者先后撥通郝亞楠和卞桂玲的電話(huà)，前者得知采訪(fǎng)訴求后迅速掛斷，后者表示對(duì)寧夏黃三角提名董事被拒一事不知情。

記者注意到，東方電子2018年披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)，涉及購(gòu)買(mǎi)東方電子集團(tuán)、寧夏黃三角合計(jì)持有的威思頓83.2587%股權(quán)。當(dāng)中曾有維持煙臺(tái)市國(guó)資委對(duì)東方電子集團(tuán)控制權(quán)穩(wěn)定性的安排。

煙臺(tái)市國(guó)資委承諾：未來(lái)三年至五年，煙臺(tái)市國(guó)資委將保持與寧夏黃三角的戰(zhàn)略合作，維持現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，保證對(duì)東方電子集團(tuán)的控制地位，在未來(lái)可預(yù)見(jiàn)的時(shí)間內(nèi)，煙臺(tái)市國(guó)資委也將繼續(xù)保持對(duì)東方電子集團(tuán)的控制地位。

寧夏黃三角也承諾，未來(lái)三年至五年，寧夏黃三角將繼續(xù)保持與煙臺(tái)市國(guó)資委的戰(zhàn)略合作，不增持東方電子集團(tuán)股權(quán)，保證煙臺(tái)市國(guó)資委對(duì)東方電子集團(tuán)的控制地位。

寧夏黃三角還承諾，本次東方電子重大資產(chǎn)重組及募集配套融資交易完成后，在持有東方電子股票期間，寧夏黃三角及關(guān)聯(lián)方（不包括東方電子集團(tuán)）將按照東方電子《公司章程》向東方電子提名不超過(guò)1名董事。在持有東方電子集團(tuán)股權(quán)期間，若寧夏黃三角違反相關(guān)安排，則寧夏黃三角需向煙臺(tái)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)支付3000萬(wàn)元人民幣的違約金。

值得一提的是，2017年8月2日，東方電子集團(tuán)與寧夏黃三角簽訂了《東方電子股份有限公司一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，寧夏黃三角同意在持有東方電子股份期間，在行使東方電子股東大會(huì)表決權(quán)時(shí)與東方電子集團(tuán)采取相同的意思表示。當(dāng)時(shí)交易完成后，東方電子集團(tuán)及其一致行動(dòng)人寧夏黃三角將合計(jì)持有上市公司41.44%股份。

東方電子2024年6月12日的公告顯示，公司董事會(huì)審議了提名公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人和獨(dú)立董事候選人等多項(xiàng)議案。胡瀚陽(yáng)對(duì)多項(xiàng)議案提出反對(duì)意見(jiàn)，質(zhì)疑董事會(huì)程序等問(wèn)題。