中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：

在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，是習近平總書記親自宣布、親自部署、親自推動的重大改革。經過五年多的努力，上交所科創板和注冊制的效應不斷放大，在支持高水平科技自立自強、促進完善資本市場基礎制度等方面發揮著日益重要的作用。為深入貫徹中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（國發〔2024〕10號）部署，完善資本市場“1+N”政策體系，進一步全面深化資本市場改革，推動股票發行注冊制走深走實，積極發揮科創板“試驗田”作用，促進新質生產力發展，支持上海加快“五個中心”建設等國家戰略，服務中國式現代化大局，現提出如下措施。

一、強化科創板“硬科技”定位。嚴把入口關，堅決執行科創屬性評價標準，優先支持新產業新業態新技術領域突破關鍵核心技術的“硬科技”企業在科創板上市。進一步完善科技型企業精準識別機制，發揮好市場機制作用。適應新質生產力相關企業投入大、周期長、研發及商業化不確定性高等特點，支持具有關鍵核心技術、市場潛力大、科創屬性突出的優質未盈利科技型企業在科創板上市，提升制度包容性。

二、開展深化發行承銷制度試點。優化新股發行定價機制，在科創板試點調整適用新股定價高價剔除比例。完善科創板新股市值配售安排，增加網下投資者持有科創板股票市值要求。在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。加強詢報價行為監管，研究建立網下專業投資者“白名單”制度，對頻繁高報價機構從嚴采取資格限制等措施。

三、優化科創板上市公司股債融資制度。建立健全開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業股債融資、并購重組“綠色通道”。嚴格再融資審核把關，提高科創企業再融資審核效率。探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準，支持再融資募集資金用于研發投入。推動再融資儲架發行試點案例率先在科創板落地。

四、更大力度支持并購重組。支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合，提升產業協同效應。適當提高科創板上市公司并購重組估值包容性，支持科創板上市公司著眼于增強持續經營能力，收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施并購重組，開展股份對價分期支付研究。支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并。鼓勵證券公司積極開展并購重組業務，提升專業服務能力。

五、完善股權激勵制度。健全激勵約束機制，鼓勵科創板上市公司積極使用股權激勵，與投資者更好實現利益綁定。強化對股權激勵定價、考核條件及對象的約束，提高對核心團隊、業務骨干等的激勵精準性。完善科創板上市公司股權激勵實施程序，對股權激勵的授予及歸屬優化適用短線交易、窗口期等規定，研究優化股權激勵預留權益的安排。

六、完善交易機制，防范市場風險。加強交易監管，促進科創板平穩運行。研究優化做市商機制、盤后交易機制。將科創板ETF納入基金通平臺轉讓。完善指定交易機制，提高交易便利性。持續豐富科創板指數品種，完善指數編制方法，健全“上海指數”體系。豐富科創板ETF品類及ETF期權產品，研究適時推出科創50指數期貨期權。優化科創板寬基指數產品常態化注冊機制。

七、加強科創板上市公司全鏈條監管。落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角，從嚴打擊科創板欺詐發行、財務造假等市場亂象，進一步壓實發行人及中介機構責任，更加有效保護中小投資者合法權益。完善信息披露豁免制度，支持科創板上市公司依法依規豁免披露商業秘密等敏感信息。強化監管政策正向激勵，引導創始團隊、核心技術骨干等自愿延長股份鎖定期限。優化私募股權創投基金退出“反向掛鉤”制度，對合理減持訴求予以支持。嚴格執行退市制度，堅決防止“害群之馬”“僵尸空殼”在科創板出現。

八、積極營造良好市場生態。推動優化科創板司法保障制度機制，支持上海金融法院在涉科創板相關金融案件中創新金融審判體制機制，支持上海金融仲裁院在科創板開展仲裁試點。加強與地方政府、相關部委的協作，常態化開展科創板上市公司走訪，幫助科創企業解決實際困難，共同推動提升科創板上市公司質量。深入實施“提質增效重回報”行動，加強投資者教育服務，積極倡導理性投資、價值投資、長期投資理念，促進形成科創板良好的市場文化和投資文化。