每經AI快訊，2024年6月19日，上交所對金花股份（SH 600080，收盤價：6.19元）及有關責任人予以通報批評。

當事人：

金花企業（集團）股份有限公司，A股證券簡稱：金花股份，A股證券代碼：600080；

邢雅江，金花企業（集團）股份有限公司時任董事長；

韓卓軍，金花企業（集團）股份有限公司時任總經理（代行財務總監）；

孫明，金花企業（集團）股份有限公司時任董事會秘書。

一、上市公司及相關主體違規情況經查明，2024 年 1 月 27 日，金花企業（集團）股份有限公司（以下簡稱金花股份或公司）披露《公司2023 年年度業績預告》稱，預計公司 2023 年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）為-2,092.41 萬元至-1,606.67萬元，與上年同期相比將出現虧損；預計2023 年歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非后歸母凈利潤）為709.27 萬元至 922.91 萬元。

2024 年 3 月 28 日，公司披露《2023 年年度業績預告更正公告》稱，經公司財務部門再次測算，并經與公司年審會計師溝通，預計公司 2023 年度歸母凈利潤為-4,900 萬元至-4,200萬元，與上年同期相比將出現虧損；預計公司2023 年度扣非后歸母凈利潤為200萬元至300萬元。更正原因為，公司前期以金花國際大酒店有限公司（以下簡稱金花國際大酒店）不再納入公司2023 年度合并報表范圍并確認了股權轉讓收益進行業績預測，經與年審會計師充分溝通后，由于股權轉讓相關協議于2024年1 月 12 日召開的臨時股東大會審議通過，金花國際大酒店工商變更手續于 2024 年 1 月 31 日完成，因此在本報告期末將金花國際大酒店股權作為“持有待售”處理，該事項使公司2023年度業績預告凈利潤減少2,900萬元，2024年一季度股權轉讓收益相應增加 2,900 萬元，導致公司更正業績預告。2024 年 4 月 26 日，公司披露《2023 年年度報告》，顯示公司 2023 年度歸母凈利潤為-4,289.06 萬元，扣非后歸母凈利潤為300.47 萬元。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司年度業績是投資者關注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產生重大影響，公司理應根據會計準則對當期業績進行客觀、謹慎的估計，確保預告業績的準確性。但公司業績預告披露不準確，實際的歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤與預告金額差異幅度分別近 105%、58%，影響了投資者的合理預期。同時，公司遲至 2024 年 3 月 28 日才披露業績預告更正公告，更正公告披露不及時。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1.1 條、第5.1.4條、第5.1.5 條、第 5.1.10 條等有關規定。責任人方面，時任董事長邢雅江作為公司主要負責人、信息披露第一責任人，時任總經理韓卓軍（代行財務總監）作為公司經營管理和財務事項的具體負責人，時任董事會秘書孫明作為公司信息披露事項的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任。上述人員違反了《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1 條、第 4.3.5 條、第 4.4.2 條、第5.1.10 條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）申辯理由

對于上述紀律處分事項，相關責任主體在規定期限內均提出異議。

公司及有關責任人提出：一是公司業績預告及更正主要因金花國際大酒店轉讓事項會計處理方式所致，公司根據審計機構意見對業績預告作出更正，沒有減少或增加當期利潤、操縱利潤的主觀故意，且業績預告更正并未引起當期公司盈虧性質發生變化。二是公司業績預告更正僅涉及金花國際大酒店股權轉讓會計核算時點的改變，且已在更正公告中向投資者作出相關提示，對投資者的合理預期未產生重大影響。三是違規系公司對相關規定條款理解存在偏差，且在與年審機構溝通了初步業績情況后，公司完成了業績預告更正公告的編制和披露。有關責任人還提出其關注審計進展情況，已就公司業績預告相關事項履行了應盡職責。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會經審核認為：

第一，上市公司應當根據會計準則客觀、謹慎對當期業績進行估計，確保預告業績的準確性。公司轉讓金花國際大酒店股權，相關交易于 2024 年 1 月經股東大會審議、辦理工商變更手續，但未能按照相關準則規定進行業績預告，導致披露的業績預告不準確，違規事實清楚，公司及有關責任人所稱無主觀故意等不影響違規事實的認定，其也不能以中介機構的審計工作、審計意見代替自身信息披露義務。公司在更正公告中向投資者提示說明有關事項是其應履行的信息披露義務，不足以減輕其責任。第二，有關責任人理應督促公司客觀、謹慎對經營業績作出合理估計，確保預告業績的準確性。但在業績預告法定披露時間內，其僅采取一般性的履職措施，并未對相關事項采取針對性的履職措施，不能減免其責任。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第 13.2.3 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 10 號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對金花企業（集團）股份有限公司及時任董事長邢雅江、時任總經理（代行財務總監）韓卓軍、時任董事會秘書孫明予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，金花股份的營業收入構成為：醫藥工業占比99.04%，酒店業占比0.85%，醫藥商業占比0.11%。

截至發稿，金花股份市值為23億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內無機構對金花股份進行調研。

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(記者 王曉波)

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