每經記者 張靜  夏子博    西安    每經編輯 賀娟娟

券商整合并購案再下一單。

6月21日，西部證券（002673.SZ）發布公告稱，基于自身發展需要，正在籌劃以支付現金方式收購國融證券股份有限公司（以下簡稱“國融證券”）控股權事項，具體收購股份比例以最終簽訂的股份轉讓協議為準。

公開資料顯示，國融證券成立于2002年4月，系內蒙古轄內的非上市證券公司，公司主要股東包括長安投資集團、普潤投資、內蒙古日信投資集團等國內知名大中型企業。

截至2023年底，國融證券總資產176.75億元，凈資產42.16億元。而截至2024年一季度末，西部證券總資產985.33億元，凈資產283.26億元。對比收購雙方體量，國融證券的資產體量不及前者的五分之一。

如若上述收購成功，西部證券凈資產或將超過300億元，總資產則超過千億元，意味著這家地方券商的總資產和凈資產規模及行業內排名均會有大幅提升，或造成行業排位格局洗牌。

不過，值得注意的是，國融證券當下正面臨諸多“麻煩”，因IPO對賭遺留問題，其接連遭遇多起訴訟或仲裁，長安投資集團所持其股權處于司法凍結狀態，其旗下所持有的國融證券、國融基金、首創期貨等金融牌照股份也遭到凍結，西部證券能否順利吃下國融證券，以及后續如何運作？

標的去年頻收罰單

國融證券前身為日信證券，于2002年4月在呼和浩特市成立。據官網信息，公司在全國設有近百家分支機構，旗下控股國融基金、首創期貨，并擁有一家全資子公司國融匯通資本投資有限公司。

圖片來源：國融證券官網

wind數據顯示，國融證券2020年—2023年分別實現營業收入10.46億元、14.44億元、6.98億元、9.67億元，同比分別增長-15.06%、38.03%、-51.63%、38.42%；分別實現歸母凈利潤0.98億元、3.06億元、-2.5億元、3930.77萬元，波動幅度明顯。

截至目前，國融證券共有11位股東，控股股東為北京長安投資集團有限公司（以下簡稱：長安投資），持股70.61%，侯守法實際持有長安投資80%股權，為公司實際控制人。

2023年6月，國融證券高層“大換血”，侯守法卸任國融證券董事長一職，原總裁張智河任董事長，原副總裁劉翔任總裁。此外，國融證券官網上也披露了董事會秘書、財務總監、合規總監的相關變動。

在此之前，國融證券曾頻頻被監管關注：2023年開年不足兩周時間內，國融證券就收到的第二張罰單。

2023年1月5日，內蒙古證監局披露了兩張對國融證券的罰單。因債券業務風險管控問題，內蒙古證監局對國融證券采取責令改正措施；5日之后（2023年1月10日），江蘇證監局在其官網發文稱，因為國融證券在宏馬物流推薦掛牌工作中未能勤勉盡責，對國融證券及項目負責人張志敏采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

2023年7月18日，內蒙古證監局一口氣公布了數張罰單。其中，國融證券因研究報告業務存在內控管理有效性欠缺等問題，被采取監管談話措施；恒泰證券則因存在資產管理業務投資交易內部控制管理不完善、合規管理不到位等問題，被責令改正。

證券業協會2022年證券公司公司債券業務執業能力評價結果顯示，國融證券被評為C類，較2021年B類下降一級。而被評為C類，說明公司出現了以下三種情形之一：一、未按要求報送能力評價材料。二、合規展業指標項得分為0或者得分為負數。三、產生嚴重不良社會影響等其他協會認為應當納入。

IPO對賭“敗局”     

國融證券的風雨飄搖，很大程度與此前的IPO計劃落空有關。

 2016年，國融證券增資擴股、完成改制并更名為“國融證券股份有限公司”，準備向IPO發起沖鋒。

據此前媒體報道，當年，杭州普潤、天津吉睿企業管理咨詢合伙企業、橫琴鑫和泰道投資管理中心、北京用友科技有限公司、寧夏遠高實業集團有限公司共5家公司在共投入16.23億元，以4.98元/股的價格從侯守法旗下的長安投資手中受讓了3.26億股國融證券股份。

圖片來源：國融證券官網

作為交換條件，長安投資須確保國融證券在未來5年完成上市。

但此后數年內，國融證券不僅一直無法滿足IPO要求，還在股權質押等業務上存在會計記載爭議，固收、資管、投行等業務也接連遭到處罰，最終上市之路終止，并最終觸發了長安投資十余億元的回購義務。

但長安投資似乎并不具備這個回購實力，截至2022年6月，賬面貨幣資金只有0.17億元，而合計流動資產也僅有5.26億元，資金鏈緊張擺在明面。

值錢的是這塊證券牌照，其多次尋求“賣牌自救”，但因為各種原因未能成行。

2021年4月，長安投資一度與青島國資旗下的青島國信發展（集團）有限公司達成約定，即青島國資以68.42億元總金額對國融證券控制權發起收購。但2022年初，該收購案因交易價格過高、國融證券大股東長安投資IPO對賭遺留壓力等因素宣告失敗。

據界面新聞，2023年初，長安投資曾與華東某中小券商達成交易意向，擬以2.7億元左右價格轉讓旗下公募機構國融基金的控制權，但后來該事項因多重原因未能如期推進。

一邊是金融牌照遲遲無法轉手，另一邊更多訴訟糾紛也迎面而來。眼看上市無望，收購無門，中小股東們隨即紛紛啟動訴訟，國融證券接連遭遇多起訴訟或仲裁，旗下所持有的國融證券、國融基金、首創期貨等金融牌照股份也遭到凍結。

本次西部證券的入局，會是長安投資抓住的又一棵救命稻草嗎？

收購猜想？ 

對于國融證券而言，幾次出手遇阻后，再次受到西部證券青睞，無疑是當下不利局面的一個轉機。

而對于上市公司西部證券而言，市場更為關注的是，其能否順利入場，以及吃下國融證券后的運作猜想，能否通過收購資產提升綜合實力，真正做優做強。

西部證券實際控制人為陜西投資集團有限公司，屬于國有控股金融企業，是西北地區唯一的上市券商，長期以來深耕西部地區，在陜西省具有領先的市場地位。

數據顯示，截至2023年12月末，公司總資產、凈資產規模分別為962.21億元、279.44億元，數據顯示，截至2024年一季度末，西部證券總資產985.33億元，凈資產283.26億元。

對比雙方資產規模和體量，國融證券目前的資產體量不到西部證券的五分之一。

圖片來源：西部證券官網

另據Wind數據顯示，截至2023年底，西部證券凈資產和總資產的行業排名在全行業145家券商中分列第27名、第30名。國融證券凈資產和總資產的行業排名則分別為87名、77名。

如果西部證券完成此次收購，其凈資產或將有望超過300億元，資產總額有望接近1200億元，首先在體量和規模上均會有較大幅度的提升。

其次，從西部證券自身業務來看，數據顯示，西部證券2023年實現營業收入68.94億元，同比增長29.87%；同期實現凈利潤11.66億元，同比增長170.76%，營業收入和凈利潤大幅增長。不過今年一季度，公司業績有所承壓，凈利潤同比減少45.24%。

2023年的亮眼業績，與行業景氣度相關，亦與西部證券的業務調整和布局有關，如公司在自營和投行業務上的傾向，以自營為例。2023年，西部證券“自營投資”板塊業務營收同比增幅最大，全年營收17.60億元，同比增長173.71%。

而記者注意到，國融證券主要業務以債券投行，區域經紀業務和信用、自營業務為主，如果西部證券拿下國融證券控股權，或有助于其在自營和投行業務上進一步整合和布局。

對此，記者聯系西部證券但電話無法接通，另一位西部證券人士向記者表示，一切以公告為準，具體情況不方便透露。

值得注意的是，目前，上述收購尚處于籌劃階段，尚具有不確定性，而標的國融證券尚有股權凍結等麻煩要解決，包括其業績表現不及預期等問題。后續西部證券能否成功拿下國融證券，雙方資源優勢如何互補？業務如何整合？《每日經濟新聞》將持續關注。

(本文不構成任何投資建議，投資者據此操作，風險自擔。)