每經記者 許立波    每經編輯 文多    

6月24日晚間，復星醫藥（SH600196，股價22.63元，市值604.8億元）發布公告稱，擬通過吸收合并的方式私有化子公司復宏漢霖（HK02696，股價22.6港元，市值122.8億港元）。實際上，自5月23日復宏漢霖在港交所停牌以來，市場就一直有各種相關猜測，如今靴子正式落地。

據悉，復星醫藥控股子公司上海復星新藥研究有限公司（以下簡稱復星新藥）擬以現金及/或換股方式，收購并注銷復宏漢霖其他現有股東持有的全部復宏漢霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化復宏漢霖。其中，現金對價合計不超過約54.07億港元或等值人民幣。

6月25日復宏漢霖股票復牌后，其股價隨即跳空高開超20%，截至當日收盤，復宏漢霖漲19.43%。在A股市場，復星醫藥股價則全天維持小幅震蕩，最終收漲0.78%。不過，6月26日，復宏漢霖股價漲幅縮小，截至當天收盤，其股價小幅上漲0.44%，而復星醫藥股價漲幅為2.49%。

復星醫藥方面對《每日經濟新聞》記者表示，復宏漢霖是復星醫藥的核心創新資產，交易完成后，復星醫藥將助力復宏漢霖的可持續增長以及加強復星醫藥在創新生物藥領域的戰略布局。

4月7日，2024年（第六屆）世界大健康博覽會在武漢國際博覽中心舉行。圖為復星醫藥展臺。 視覺中國圖

要實現私有化 復星醫藥如何推進？

據悉，截至本次交易前，復星醫藥（通過控股子公司復星新藥、復星醫藥產業及復星實業）合計持有約3.24億股復宏漢霖股份，約占目前復宏漢霖股份總數的59.56%。

公告稱，于本次交易中，控股子公司復星新藥（作為要約人暨合并方）擬吸收合并及私有化復宏漢霖（作為被合并方）擬以現金及/或換股方式收購并注銷復宏漢霖其他現有股東持有的全部復宏漢霖股份并私有化復宏漢霖。不考慮復星新藥實施特定股東換股交易及潛在股份選擇要約的影響，預計緊隨本次交易完成后，復星醫藥將持有復星新藥100%股權。

本次吸收合并對價包括現金對價及股份對價。

現金對價方面，本次吸收合并交易的現金對價24.6港元/股，相對復宏漢霖H股不受干擾日收盤價的溢價為36.67%；對前30個交易日的溢價為52.04%。本次吸收合并現金對價合計不超過約54.07億港元或等值人民幣。復星新藥計劃以并購貸款及自有資金支付本次吸收合并涉及的現金對價。

股份對價方面，復星新藥擬新增發行注冊資本以收購及注銷另外兩家控股子公司（即復星醫藥產業及復星實業）持有的共計約5772.49萬股復宏漢霖股份。

除了吸收合并外，從流程上看復宏漢霖要完成私有化還要走完以下幾步。根據公告內容，于《吸收合并協議》約定的前提條件及生效條件達成后，復宏漢霖將根據聯交所《上市規則》向其申請自愿撤銷上市地位。于本次吸收合并完成后，復星新藥（作為合并后存續主體）將承繼和承接復宏漢霖的全部資產、負債、權益、業務、人員、合同及一切權利與義務，復宏漢霖的法人主體將予以注銷。

針對復宏漢霖私有化所帶來的影響，一位私募基金經理對記者解讀稱：“如果能在不繼續增加負債率的情況下實現私有化，對復星醫藥肯定有利；短期看即使私有化能落地，對公司經營影響也不會很大。”

復宏漢霖發展向好 為何要將其私有化？

資料顯示，復宏漢霖成立于2010年2月，并于2019年9月在香港聯交所主板掛牌上市。目前，復宏漢霖已在中國上市5款產品，在國際獲批上市3款產品，23項適應癥獲批。

2023年，復宏漢霖實現營業收入約53.95億元，凈利潤5.46億元，這是公司首次實現全年盈利。在復星醫藥的主要控股子公司中，復宏漢霖憑借旗下多款創新產品的銷售放量，已稱得上母公司復星醫藥重要的業績增長點。

為何要將發展向好的復宏漢霖私有化？針對本次交易的目的及對上市公司的影響，復星醫藥在公告中稱，自復宏漢霖于香港聯交所上市以來，受全球宏觀經濟、醫療行業、港股整體趨勢等因素影響，其H股股價水平未達預期且交易量較小，復宏漢霖自上市后亦未通過股權融資籌集資金，其作為上市公司的優勢未能充分體現。

2024年3月，新一批“港股通”標的證券出爐，新調入5家醫藥企業，而復宏漢霖不在其中。

此前也有另一家港股“18A上市”（允許未有收入、未有利潤的生物科技公司提交上市申請）藥企的創始人在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示：“滬港通”和“深港通”對上市公司市值的要求是必須達到40億港元，并且每6個月會進行一次評估，檢查過去12個月市值是否持續維持在這個水平，如果公司未能達標，將被從名單中剔除?；谶@一規定，這位創始人發現，一旦被剔除，“南向資金”將無法繼續購買該股票，只能賣出，這大大削弱了股票的流動性，而由于流動性下降，公司的股價可能會進一步下跌，從而使得再次達標變得更加困難。

從另一個角度看，復宏漢霖的“私有化”也是復星醫藥從集團層面開始對品牌進行整合和重塑的一環：隨著“復宏漢霖”“萬邦”“藥友”等多個子品牌不斷發展，復星醫藥正計劃通過一系列策略，整合這些分散的品牌力量，以增強品牌的整體影響力和市場競爭力。

復星國際執行董事、聯席CEO陳啟宇也曾在接受《每日經濟新聞》記者獨家專訪時表示：“復星醫藥正在構建新的品牌體系。最初，復星醫藥作為一個集團的品牌，并不落地到制造企業，也不落地到產品上。但隨著公司發展，很多成員企業是并購而來，各自有獨特的發展歷史、管理系統和產品結構。隨著這兩年生產運營管理水平的提高、產品結構的優化以及創新藥品種的增加，有必要形成一個以復星醫藥（Fosun Pharma）為核心的醫藥類品牌體系。”

“本次交易完成后，有利于加強本集團（標的集團除外）與標的集團的協同，并可通過本集團提供的業務資源支持，助力標的集團的可持續增長以及本集團整體戰略目標的實現。”復星醫藥在公告中表示。

值得注意的是，6月25日復宏漢霖股票復牌后，連續兩日股價上漲，其中復牌首日更是大漲19.43%，而在同期兩個交易日，復星醫藥股價也收漲。

封面圖片來源：視覺中國