每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 魏官紅    

在2019年以41億元價格向中國通用技術(shù)(集團)控股有限責(zé)任公司（以下簡稱中國通用）轉(zhuǎn)讓重慶醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱健康產(chǎn)業(yè)公司）49%股權(quán)后，重慶化醫(yī)控股（集團）公司（以下簡稱化醫(yī)集團）如今又計劃向中國通用無償轉(zhuǎn)讓健康產(chǎn)業(yè)公司2%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后，將導(dǎo)致重藥控股（SZ000950，股價4.87元，市值84.16億元）實控人發(fā)生變更。

此前49%股權(quán)的交易對價為41億元，如今2%的股權(quán)卻以“無償”形式轉(zhuǎn)讓，化醫(yī)集團為何愿意“吃虧”？《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，這或與雙方2019年簽署的一份《補充合同》有關(guān)。

據(jù)記者查詢到的一份裁判文書，化醫(yī)集團在2019年向中國通用轉(zhuǎn)讓健康產(chǎn)業(yè)公司49%股權(quán)之后，交易雙方疑似在當(dāng)年還簽署了一份補充合同，其中約定化醫(yī)集團應(yīng)當(dāng)在2021年12月25日前向中國通用轉(zhuǎn)讓健康產(chǎn)業(yè)公司不低于3%的股權(quán)，若成功轉(zhuǎn)讓，也會令重藥控股實控人發(fā)生變化。若該文書確實指向健康產(chǎn)業(yè)公司交易事項，那么，化醫(yī)集團并未按相關(guān)內(nèi)容履約，上市公司也未披露該《補充合同》相關(guān)內(nèi)容。

因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，化醫(yī)集團擬轉(zhuǎn)讓的健康產(chǎn)業(yè)公司2%股權(quán)此前已被中國通用申請司法凍結(jié)。重藥控股表示，化醫(yī)集團與中國通用關(guān)于健康產(chǎn)業(yè)公司2%股權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，將解除上述股權(quán)的凍結(jié)。

化醫(yī)集團在2017年通過重組獲得重藥控股控制權(quán)，并承諾對所持股權(quán)的鎖定期為36個月，如今看來，化醫(yī)集團似乎擬以分兩步走的方式轉(zhuǎn)讓健康產(chǎn)業(yè)公司和重藥控股的控制權(quán)。

已被凍結(jié)的控股股東2%股權(quán)擬被無償轉(zhuǎn)讓

2024年2月，重藥控股公告披露，間接控股股東化醫(yī)集團正在與中國通用開展健康產(chǎn)業(yè)公司戰(zhàn)略整合事宜。根據(jù)后續(xù)公告，化醫(yī)集團擬無償轉(zhuǎn)讓健康產(chǎn)業(yè)公司2%股權(quán)給中國通用。在此之前，中國通用及其旗下公司中國醫(yī)藥（SH600056，股價10.12元，市值151.38億元）原本分別持有健康產(chǎn)業(yè)公司22%和27%的股權(quán)，因此，待化醫(yī)集團將健康產(chǎn)業(yè)公司2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國通用后，中國通用和中國醫(yī)藥將總共持有健康產(chǎn)業(yè)公司51%的股權(quán)，中國通用將成為重藥控股的間接控股股東，重藥控股的實控人也將由重慶市國資委變?yōu)閲鴦?wù)院國資委。

圖片來源：公告截圖

對于此次計劃無償轉(zhuǎn)讓健康產(chǎn)業(yè)公司2%股權(quán)的原因，重藥控股披露稱，是為加快實現(xiàn)健康通用發(fā)展目標(biāo)，打造全國性醫(yī)藥流通企業(yè)，優(yōu)化醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)布局，同時助力重慶市“三攻堅一盤活”改革突破、支持重慶市國家戰(zhàn)略腹地核心承載區(qū)建設(shè)，促進央地國企高質(zhì)量發(fā)展，實現(xiàn)各方共贏。目前，這一交易仍在進行中。6月3日公告顯示，本次權(quán)益變動尚需取得國務(wù)院國資委、重慶市國資委的批復(fù)，通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查。

這一場看似順理成章的交易背后，仍存在著一些疑問。

中國通用和中國醫(yī)藥所持健康產(chǎn)業(yè)公司的總共49%股權(quán)，源于2019年其從化醫(yī)集團手中以41億元價格拿下。為何此次化醫(yī)集團對健康產(chǎn)業(yè)公司2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃無償轉(zhuǎn)讓呢？

同時，重藥控股在今年6月5日發(fā)布的《收購報告書摘要》顯示，截至該報告書摘要簽署日，化醫(yī)集團本次擬無償劃轉(zhuǎn)給中國通用的健康產(chǎn)業(yè)公司2%股權(quán)已質(zhì)押給中國通用，并且經(jīng)中國通用申請后已經(jīng)被北京市第二中級人民法院裁定凍結(jié)（（2022）京02民初20號之一）。化醫(yī)集團與中國通用將根據(jù)《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》約定，于協(xié)議生效后解除前述凍結(jié)、質(zhì)押。

記者注意到，上述健康產(chǎn)業(yè)公司2%股權(quán)被凍結(jié)、質(zhì)押，背后藏著一段化醫(yī)集團和中國通用之間未曾公開披露過的股權(quán)交易糾紛，而健康產(chǎn)業(yè)公司2%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，或許是一份“遲到”的交易。

化醫(yī)集團未按時履行補充合同事項 中國通用提起訴訟

記者獲取的一份落款為2022年7月7日的終審裁定文書顯示，上訴人化醫(yī)集團與被上訴人中國通用股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市第二中級人民法院（2022）京02民初20號民事裁定，向北京市高級人民法院提起上訴。

根據(jù)上述民事裁定書，中國通用向一審法院起訴稱，2019年下半年，中國通用及其關(guān)聯(lián)方A公司與化醫(yī)集團就交易B公司控制權(quán)展開磋商并達(dá)成交易，交易雙方在2019年10月簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，中國通用及A公司分別受讓B公司22%和27%的股權(quán)，交易價格總共為41億元，該交易在2019年12月完成了股權(quán)工商變更登記。

據(jù)公開信息，化醫(yī)集團與中國通用在2019年并沒有其他交易價格為41億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。而重藥控股在2019年9月2日就披露了健康產(chǎn)業(yè)公司49%股權(quán)擬被轉(zhuǎn)讓的公告，該標(biāo)的資產(chǎn)以41億元的底價在重慶聯(lián)交所被掛牌轉(zhuǎn)讓，最終被中國通用以41億元競得。

圖片來源：上市公司公告截圖

因此，上述文書中的產(chǎn)權(quán)交易為化醫(yī)集團向中國通用及中國醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓健康產(chǎn)業(yè)公司49%股權(quán)交易的概率極大，其中的A公司指向中國醫(yī)藥，B公司指向健康產(chǎn)業(yè)公司。

值得一提的是，在上述文書中，中國通用向一審法院進一步表示，2019年10月，化醫(yī)集團和中國通用又簽署了一份《產(chǎn)權(quán)交易合同之補充合同》（以下簡稱《補充合同》），其中第二條明確約定：“化醫(yī)集團應(yīng)當(dāng)在2021年12月25日前，向中國通用轉(zhuǎn)讓其持有的B公司不低于3%的股權(quán)。”

然而，化醫(yī)集團此后一直未向中國通用繼續(xù)轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，且化醫(yī)集團于2021年12月10日向中國通用發(fā)出《關(guān)于解除〈產(chǎn)權(quán)交易合同之補充合同〉的通知》，明確拒絕履行《補充合同》，要求解除《補充合同》。中國通用向一審法院訴請，化醫(yī)集團將B公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國通用，其訴訟請求金額為1.026億元。

如此看來，重藥控股《收購報告書摘要》中披露的健康產(chǎn)業(yè)公司2%股權(quán)被申請凍結(jié)一事，或正是由上述化醫(yī)集團和中國通用的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛所引起。

如果A公司確為中國醫(yī)藥，B公司確為健康產(chǎn)業(yè)公司，若化醫(yī)集團當(dāng)年進一步將所持健康產(chǎn)業(yè)公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國通用，無疑會造成重藥控股的控制權(quán)變更。重藥控股為何一直沒有公開披露上述《補充合同》的存在？化醫(yī)集團如今擬將健康產(chǎn)業(yè)公司2%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給中國通用，是否與上述化醫(yī)集團和中國通用之間的股權(quán)交易糾紛案有關(guān)呢？

6月28日，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，如果《補充合同》的簽署有可能造成導(dǎo)致重藥控股實控人發(fā)生變更的風(fēng)險，那么重藥控股應(yīng)及時就《補充合同》的簽署情況、履行情況、終止情況等履行信息披露義務(wù)。“如果隱瞞了這個《補充合同》的話，就屬于信披違規(guī)了，甚至是構(gòu)成了虛假陳述。”

化醫(yī)集團為何計劃分兩步轉(zhuǎn)讓重藥控股控制權(quán)？

為何化醫(yī)集團要計劃分兩步來完成將所持健康產(chǎn)業(yè)公司和重藥控股的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓呢？這或許要從化醫(yī)集團入主重藥控股的歷史說起。

2017年，*ST建峰（即現(xiàn)在的重藥控股）通過發(fā)行股份購買化醫(yī)集團等持有的相關(guān)醫(yī)藥資產(chǎn)成功迎來新生。而作為*ST建峰新控股股東的化醫(yī)集團彼時承諾，對所持上市公司股份鎖定36個月。

到了2019年，化醫(yī)集團便開啟了資本運作，并在一定程度上繞開了上述對上市公司股份鎖定36個月的承諾。

2019年，化醫(yī)集團先以所持重藥控股股權(quán)向自己的全資子公司健康產(chǎn)業(yè)公司進行增資，重藥控股的控股股東變?yōu)榱私】诞a(chǎn)業(yè)公司，化醫(yī)集團則成為了重藥控股的間接控股股東。2019年下半年，化醫(yī)集團又將所持健康產(chǎn)業(yè)公司49%股權(quán)以41億元的價格轉(zhuǎn)讓給了中國通用方面。

通過上述方法間接轉(zhuǎn)讓所持重藥控股部分股權(quán)，是否違反了化醫(yī)集團股份鎖定承諾呢？

王智斌認(rèn)為，健康產(chǎn)業(yè)公司應(yīng)繼承化醫(yī)集團對所持重藥控股股權(quán)鎖定36個月的承諾，化醫(yī)集團轉(zhuǎn)讓部分健康產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)給第三方，但健康產(chǎn)業(yè)公司在鎖定期內(nèi)并未出售所持重藥控股的股份，那這并不能算化醫(yī)集團違反了當(dāng)初對上市公司股權(quán)的鎖定期承諾。“如果通過一些交易安排來實現(xiàn)它的財產(chǎn)權(quán)的話，這個還是要尊重的。你不能直接在二級市場上進行賣出，但是通過其他方式實現(xiàn)財產(chǎn)權(quán)是沒有問題的。”

事實上，化醫(yī)集團當(dāng)年出售健康產(chǎn)業(yè)公司49%股權(quán)的交易也是備受市場關(guān)注。根據(jù)重藥控股當(dāng)年的公告，這一交易是為進一步激活化醫(yī)集團內(nèi)部市場化經(jīng)營機制、助推重慶醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)做強做優(yōu)，對健康產(chǎn)業(yè)公司進行的混合所有制改革。

記者則注意到，化醫(yī)集團2019年度跟蹤評級報告顯示，截至2019年3月末，化醫(yī)集團的總債務(wù)達(dá)478.48億元，資產(chǎn)負(fù)債率為81.99%，面臨較大的償債壓力。

對于本文所述相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者6月28日向重藥控股方面人士發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿，暫未收到對方回復(fù)。記者在6月28日也多次撥打化醫(yī)集團電話，但均未獲接通。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝