每經記者 陳晨    每經編輯 彭水萍

《每日經濟新聞》記者獲悉，近期中國證券業協會（以下簡稱中證協）向各證券公司下發了關于就《首次公開發行股票并上市輔導工作指引（征求意見稿）》征求意見的函。 

據了解，為貫徹落實《證券發行上市保薦業務管理辦法》《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》等有關法律法規、部門規章、規范性文件等要求，進一步提高上市輔導工作質量，指導輔導機構制定輔導環節執業標準和操作流程，督促擬上市企業樹立正確“上市觀”，在證監會相關部門指導下，中證協組織制定了《首次公開發行股票并上市輔導工作指引（征求意見稿）》（以下簡稱《輔導工作指引》）。

起草背景和思路涉及四個方面

中證協表示，對擬上市企業開展輔導工作，有利于提高公司規范運作水平，促進企業及“關鍵少數”樹立誠信、自律及法治意識，從源頭上提高上市公司質量。 

《關于嚴把發行上市準入關 從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》明確壓實擬上市企業及“關鍵少數”責任，強化輔導監管責任。《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》明確了輔導監管的目標、流程和標準，進一步壓實輔導機構責任，要求輔導機構應當制定輔導環節執業標準和操作流程，促進輔導對象準確把握板塊定位和產業政策，充分了解輔導對象及“關鍵少數”的口碑聲譽情況。 

《輔導工作指引》貫徹落實上述有關規定，進一步明確細化輔導工作要求，促進提升輔導機構執業質量，主要起草思路為：一是督促輔導機構切實履職盡責，重點關注板塊定位、產業政策，細化明確“關鍵少數”口碑聲譽等輔導要求。二是形成較為完備的輔導環節執業標準和操作流程，供輔導機構遵照執行。三是形成統一明晰的輔導申請材料、輔導驗收報告模板要求，進一步推動輔導工作規范化。四是形成統一的工作底稿目錄，覆蓋輔導各階段各環節，為輔導機構編制底稿提供指引。

要求關注“關鍵少數”的口碑聲譽 

《輔導工作指引》共七章三十八條，包括總則、輔導工作組織形式及輔導人員資格要求、輔導工作內容、輔導工作執行流程、輔導工作底稿、自律管理、附則等。

在輔導工作組織形式及輔導人員資格要求上，《輔導工作指引》指出，一是明確輔導工作小組的職責，應當制定和落實合理的輔導計劃和實施方案，統籌輔導工作。二是明確保薦代表人應當參加輔導工作。三是規定輔導工作小組人員原則上應不少于三人，并由簽字保薦代表人擔任組長。

在輔導工作內容上，包括督促輔導對象的董事（包括獨立董事）和高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行全面的法規知識學習；督促輔導對象按照有關規定建立符合現代企業制度要求的公司治理結構，促進輔導對象的董事（包括獨立董事）和高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）增強法制觀念和誠信意識等。 

值得一提的是，《輔導工作指引》提出要關注關鍵少數口碑聲譽。即在輔導過程中，輔導機構應關注輔導對象及其實際控制人、董事、高級管理人員等關鍵少數的口碑聲譽情況，并針對性開展輔導工作。 

提出輔導不同階段工作重點

此外，《輔導工作指引》還提出了輔導不同階段工作重點。首先是輔導備案階段工作重點可以包括：與輔導對象簽訂輔導協議，組建輔導工作小組，制定輔導計劃及實施方案，完成輔導備案等。

其次是輔導期內工作重點可以包括：根據輔導計劃及實施方案進行輔導，落實輔導工作內容，就發現的問題進行診斷、確定整改方案并督促輔導對象完成整改，組織輔導對象接受輔導的人員參加證券市場知識測試，研判并核查輔導對象符合板塊定位和產業政策要求的實際情況，關注輔導對象及關鍵少數的口碑聲譽，就輔導工作開展情況向派出機構報告等。

最后是輔導驗收階段工作重點可以包括：向派出機構報送輔導驗收申請材料，配合派出機構進行現場驗收，回復派出機構關于輔導驗收的相關問題，針對派出機構提出的規范要求完成規范工作等。

封面圖片來源：每日經濟新聞 文多 攝