每經記者 李蕾    每經編輯 趙云    

創投機構和被投企業由于回購產生的矛盾，還在進一步顯現。

《每日經濟新聞》查閱天眼查和深圳陽光采購平臺的信息發現，國內創投巨頭、最新管理規模4803億元的深創投近期密集對訴訟法律服務采購進行招標。僅6月以來，該機構就公布了多則訴訟法律服務采購招標，并且內容大多都與被投企業無法完成回購、要起訴對方有關。

其中一則招標對項目概況是這樣表述的：“我方于2020年12月向ZTZB公司投資6000萬元。目前該項目已觸發回購，企業現金流異常緊張，與投資人的業績對賭全面觸發，我方與實控人多次溝通回購事宜尚未達成一致，擬通過訴訟保障我方權益。現向我方法律服務機構（訴訟類）入庫律所以競爭性談判方式采購股權回購訴訟代理法律服務。”

從去年開始，包括一些明星創始人在內的創業者頻頻被投資方告上法庭，甚至不乏創業者成為“老賴”的情況出現。本該成為被投企業的陪伴者，或者將對方“扶上馬”的VC/PE，如今卻要將這些創始人告上法庭，不免令人唏噓。

有業內人士指出，這類情況出現的原因是綜合、復雜的，事關市場、行業發展等因素。“其實對賭只是投資中的一個條款、一個工具，投資機構還是應該對企業進行合理估值、科學設計對賭架構、彈性條款、理性設定業績目標，著眼于長遠利益、給公司以成長空間。”

深創投密集招標訴訟法律服務

VC/PE和被投企業對簿公堂、“相愛相殺”的故事，這兩年大家已經聽了很多，近期行業巨頭的一些動作，可以讓我們更直觀地感受其激烈程度。

來自天眼查和深圳陽光采購平臺的信息顯示，6月以來深創投公布了多則訴訟法律服務采購招標，其中有6則都是關于被投企業回購的。

項目概況，可以列幾個大家感受一下：

1、2019年，我方向GDKJ公司投資20000萬元。根據投資協議約定，若公司未能于我方投資后四年內實現上市，則由回購義務人回購我方股權。截至目前，回購條款已觸發。我方擬通過司法途徑保障我方權益。現向我方法律服務機構（訴訟類）入庫律所以競爭性談判方式采購股權回購訴訟/仲裁代理法律服務。

2、2011年，我方向CQJQ公司投資4728萬元。根據投資協議約定，若公司未能如約實現上市，則由回購義務人回購我方股權。截至目前，剩余未回購部分本金3950萬元加上多年利息成本共計將近6000余萬元。

3、2020年，我方向SJKY公司投資8000萬元。根據投資協議約定，若公司未能于2022年12月31日實現上市，則由回購義務人回購我方股權。截至目前，回購義務人未回購我方股權。

4、2018年，我方向REGWL公司投資1300萬元。根據投資協議約定，若公司未能于2023年12月31日實現上市，則由回購義務人回購我方股權。截至目前，剩余未回購部分本金639萬元加上多年利息成本共計900余萬元。

事實上，這種情況并非今年才開始。根據第三方平臺信息，從去年年中起深創投就已經開始招標針對回購的訴訟法律服務，并在去年年底達到過一波小高潮。今年以來，這樣的招標也一直沒有停止過，都是因為被投企業未能按照投資協議約定的時間上市、又沒有回購股權而發生糾紛，進入6月以來則開始密集采購相關訴訟法律服務。

根據深創投官網介紹，該機構最新管理規模為4803億元，管理著185只私募股權基金、16只母基金和22只不動產基金，已投資創投項目多達1822個。

“上一年是老板，下一年是老賴”

在一級市場，VC/PE和被投企業對簿公堂也不鮮見。

有業內人士對每經記者表示，深創投招標這類訴訟法律服務“是業內正常情況，對于國企招標是更加規范的程序”。另一位VC人士也告訴記者，由于深創投是國企，采購需要公開招標，“其實不是國資背景的很多機構也在起訴企業，不過沒法公開看到”。

“從去年下半年開始，我的主要工作之一就是和被投企業打官司。都是之前簽了對賭協議，沒有達到業績要求或者沒有按照約定上市，創始人也不按照協議回購，只能采取法律手段。”在某知名VC任職的張潔略帶無奈地對每經記者表示。

盈科律師事務所高級合伙人賀俊在接受采訪時指出，近年來因企業經營不善及與創投機構簽訂的對賭協議導致的法律糾紛案件數量顯著增加。他特別提到，其事務所已經開展了一項專門服務，旨在代表被投資方或回購責任主體，協助他們進行談判、債務減免以及債務重整的整體規劃。

賀俊分析，從創業者的角度來看，一旦企業未能按照合同約定實現上市目標，而必須履行回購責任，企業將面臨股權稀釋、資產或股權被拍賣，甚至創始人個人家庭財產也可能被處置的風險。他警示稱，許多創業者可能在一年之內從企業所有者轉為債務人，承擔的法律風險日益加劇。

另一方面，投資機構作為普通合伙人（GP），管理著有限合伙人（LP）的資金，必須對投資人的預期回報負責。在回購條款被觸發的情況下，投資機構有義務采取法律行動，以維護LP的利益。他通過分析國內案例，指出投資機構通常會給予被投資企業和創始人一定的緩沖期來履行回購義務，但若期限過后仍未履行，訴諸法律將是不可避免的。

那么，起訴了是否一定能拿回來錢呢？答案或許是否定的。

張潔就告訴每經記者：“我今年通過告沒要回來錢，起訴判下來的很少，強制執行還在等法院。但還是回來了一部分款項，是項目溝通回購的錢，也沒起訴，愿意還錢的就還了。”

賀俊也指出，在某些情況下，如果被投資企業的底層資產質量較高，投資者通過訴訟可能部分或全部回收其投資款項。但即便勝訴，風險投資（VC）或私募股權（PE）基金也不總能完全取回其投資價值。

在他看來，當前回購協議增多的現象與國內投資機構（GP）在募資、投資、管理和退出（募投管退）方面的重心有關，同時指出相關法律法規尚不完善。他通過處理的案件分析，雖然法律上規定有限合伙人（LP）是基金產品的擁有者，但許多LP對基金的底層資產和投資邏輯了解不足，導致他們對保本和高回報的期望過高。這種過高的期望反過來迫使GP為了對LP負責而向企業創始人施加回購壓力。

“當風險投資附加了回購責任時，其本質已偏離了傳統意義上的風險投資，轉而成為一種帶有回購條款或保底承諾的股權投資。這種轉變不僅給企業創始人帶來了巨大的壓力，也可能影響到整個投資生態的健康與可持續性。”

上述VC人士也向記者指出，對賭只是投資中的一個條款、一個工具，投資機構還是應該對企業進行合理估值、科學設計對賭架構、彈性條款、理性設定業績目標，著眼于長遠利益、給公司以成長空間；創業者也不能一點都不承擔創業失敗的風險與成本，在引進風投后要合法經營，讓專業的人做專業的事。“核心還是在于企業和投資機構齊心協助企業發展、壯大，做大蛋糕。”