每經記者 張寶蓮    每經編輯 易啟江    

2024年7月1日起施行的新《公司法》規定，股東認繳的出資額，須在規定時限內實繳到位。除了用現金實繳，還可用知識產權等非貨幣財產作價出資。

但就是這一條款，被一些人利用來弄虛作假。《每日經濟新聞》記者調查中發現，不少中介機構在社交媒體平臺發布廣告，宣稱可以不用真實出資，而是花很少的錢購買軟著或專利，再評估增值幾百倍至幾千倍，作價入股完成實繳注冊資本。

如果中介機構的廣告屬實，那么就是虛假評估軟著或專利價值，導致股東實際出資虛高，這就成了涉嫌詐騙和虛假出資的違法行為，每經記者就此展開暗訪調查。

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2000元軟件著作權

中介稱可評估至近500萬元

“只要幾千元！千萬實繳輕松解決”“1000萬元實繳，終于不用掏真金白銀了”……在小紅書、百度、抖音等平臺上，有不少中介大量發布低價實繳注冊資本的廣告。而在帖子下方，也有大量的留言咨詢。

圖片來源：小紅書截圖

根據新《公司法》及同日實施的《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規定》，今年6月30日前登記設立的有限責任公司，注冊資本應當在2032年6月30日之前完成實繳；7月1日后成立的有限責任公司要自成立之日起5年內繳足。

《每日經濟新聞》記者（簡稱NBD或每經記者）根據網上注冊資本實繳代理廣告，聯系了多家中介機構了解情況，不少中介都承諾“買知識產權必成功”。

● 中介機構1

（以下是每經記者以客戶身份與一家中介銷售人員的對話）

NBD：我們公司的注冊資本是2000萬元，怎么做實繳？

中介：一個軟著（編者注：軟件著作權）最高可以評估為500萬元，申請4個就可以了。

NBD：流程是什么樣的？

中介：先簽訂合同，軟著老師開始為您撰寫專利，通過快速通道基本在1到2個月內完成軟著下證，出具評估報告后，再去工商部門辦理變更手續，3個月內就能完成。

NBD：費用是多少？有風險嗎？

中介：如果走快速通道，4個軟著收費8000元，評估與驗資費用1萬元，加起來1.8萬元。軟著評估價格控制在500萬元以內沒有風險。如果擔心風險高，可以申請更多軟著，降低單個軟著評估值。

NBD：購買的軟件著作權是否能運行？

中介：不可以運行。

事實上，多家中介機構人員均向每經記者表示，評估機構評定這些知識產權的價值，主要是用于實繳，不看該知識產權是否可以運行、是否有收益。

一件軟件著作權的購買價格為2000元，經過中介操作，評估到近500萬元，增值2499倍。

圖片來源：中介提供

每經記者與部分中介聊天記錄截圖

這樣不合常理的評估報告，是否存在風險？

● 中介機構2

《每日經濟新聞》記者又以啤酒貿易商身份咨詢一家中介機構銷售人員吳燕。吳燕稱，實繳額度在1000萬元以內，全包費用為1萬元，包含1個專利以及評估報告、驗資報告，含全套工商+稅務手續，周期在30個工作日左右。

記者以啤酒貿易商身份與中介聊天記錄 

如果專利產生了收益，能否有更高的評估值？吳燕說：“正常情況都不看專利有沒有收益，實用新型專利最多評估到1000萬元，發明專利最多評估到5000萬元。”

● 中介機構3

另一位北京的知識產權代理機構銷售人員徐峰則表示：“知識產權實繳最大的問題就是虛假出資，一種是專利跟公司不匹配，另一種就是專利出價過高，若只用一件專利評估1000萬元不安全。”他建議購買3個實用新型專利，總費用為1萬元，評估報告、驗資報告以及全套工商及稅務辦理手續等費用合計1.5萬元，總費用2.5萬元。

徐峰還表示，這些專利買回去肯定能用，想制造出來用于生產沒有問題。但記者詢問能否再花點錢把買來的專利進行開發使用時，對方的回答卻有點語無倫次：“開發出來可太貴了，已經具備變現能力的專利是可以技術入股企業的，這樣的專利價值幾十萬上百萬元，用于實繳就沒必要了，本身用專利實繳就是為了省錢，花上百萬買個專利就太得不償失了。”

見記者還在猶豫，徐峰表示：“買專利是百分之一百能成功的……某些省可以用專利100%實繳，但某些省知識產權實繳只能占注冊資本的30%。”

中介機構向記者推銷時的話術

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從購買到公示

一條完整的產業鏈

《每日經濟新聞》記者調查發現，購買知識產權作價實繳注冊資本的全流程，中介機構串起了一套完整的產業鏈。

根據從多家中介機構了解到的知識產權實繳流程，總體上較為一致。首先，中介會幫助企業尋找匹配主營業務的知識產權（通常是專利或者軟件著作權）。如果是選擇專利進行實繳，這一過程通常需要20~30個工作日。

隨后，中介機構將專利或軟件著作權交由合作的資產評估機構進行評估，5~8個工作日可拿到評估報告。在專利或軟件著作權轉讓給公司股東后，合作的會計師事務所會出具驗資報告，最終實繳信息在國家企業信用信息公示系統公示，在完成稅務備案、章程備案后，整個項目3個月左右即可完成。

每經記者從中介機構處收集到5家合作評估機構，有3家機構是今年才備案的，另有2家未搜尋到備案記錄。

記者根據網上公開信息聯系到北京一家資產評估機構，表示想買一件成本為1萬元的實用新型專利，詢問最高能評估到多少錢。對方直接問道：“是想做實繳嗎？最高可以評估到2000萬元。如果你沒買就別買了，我們可以做一條龍服務。”

（以下是記者與該評估機構人員的對話）

NBD:評估機構也能做知產實繳一條龍服務嗎？

評估機構：我們名下有6家資產評估機構，一家律師事務所，還有一家會計師事務所。不過就全額退款，“包過”會體現在合同里。

NBD：一個實用新型專利最高能評到多少？

評估機構：我們一條龍，包含專利、評估報告、驗資報告，用不了3萬塊錢，可以保證評估到2000萬元。

NBD：是安全范圍內的評估嗎？

評估機構：保證可以，因為我們是簽合同“包過”的。

NBD：我需要做什么？

評估機構：只需要配合我們就可以，提供財務數據、公司章程等，35個工作日之內即可完成。

上述評估機構提供的知識實繳操作步驟

《每日經濟新聞》記者在調查中還發現，目前已經有不少省份的一些企業成功通過知識產權作價完成了注冊資本實繳。

處于環保行業的江西某清潔服務公司成立于2012年，法定代表人吳林正是在徐峰所在中介機構的代辦下，完成了用知識產權實繳注冊資金。

今年6月，吳林購買了一款名為XX垃圾處理裝置的實用新型專利，并在月末完成了該專利的過戶。吳林向記者出示了企業在國家企業信用信息平臺公示系統的公示，上面顯示，他以知識產權作價出資1125萬元，實繳出資日期為6月27日。吳林表示，全部操作過程都是交給中介做的，自己一共花費了3萬元。

圖片來源：天眼查截圖

對于為何要購買專利實繳1000多萬元的注冊資金，吳林表示，因為很多招標文件規定了注冊資金的要求。

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知識產權評估價值

評估機構是如何得出的？

記者仔細閱讀了中介機構提供的兩份評估報告，兩份報告均選定收益法作為評估方法，也就是把知識產權未來可能產生的現金流量折現到當下。

其中一個名為“食X材”的商標，被以收益法的方式評估為1億元。該評估報告內容提到，該商標主要收益來自于提供技術服務的未來收益情況，關鍵指標折現率（將未來可能產生的現金流量折現到當下）為15%，技術分成率（指技術交易占可獲利潤的比例）定為30%，預期收益年限為5年。委托方預計該專利第一年可以達到收入6800萬元，自第二年起假設每年遞增40%，到第10年年收入將達到18.95億元，營業成本預計為營業收入的45%。最終，評估機構結合相關計算方式，得出該商標價值1億元。

圖片來源：中介提供的知識產權評估報告截圖

另一份資產評估報告對兩份發明專利評估出3800萬元，評估方式大同小異。

記者注意到，評估出3800萬元的報告出具于今年3月，但出具報告的評估機構在今年7月17日已經發布了注銷備案信息。

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評估值過高、虛假出資

股東和企業均面臨較大風險

針對市場上的評估亂象，記者曾撥打中國知識產權評估中心評估熱線了解情況。

據該中心相關人士介紹，低價知識產權實繳注冊資本，在相關部門普查或抽查時，若被認定為虛假出資，企業可能面臨罰款。若明知是假報告仍使用并獲取利益，除了罰款，還可能追究刑事責任。

即便中介口口聲聲稱這種操作“包過”“無風險”，但是出于成交的動機，極少有中介會主動告知其中的風險。

北京中銀（合肥）律師事務所王瑤律師指出，若虛假評估專利價值，導致股東實際出資虛高，這不僅違反了《公司法》第48條“不得高估或者低估作價”的規定及會計準則，還可能涉嫌詐騙罪和虛假出資罪。

安徽省資產評估協會相關人士也表示，評估機構若違法違規，必將受到相應的處理處罰。

不過，企業和出資的股東承擔的風險更為重大。

首要風險是股東納稅負擔的顯著增加。根據財稅政策，個人以專利等知識產權出資入股，被視為非貨幣性資產對外投資，稅務上通常按“財產轉讓所得”項目計稅，適用20%的稅率。若以1萬元購得評估值1000萬元的實用新型專利，那么999萬元的差額將需繳納199.8萬元個人所得稅，盡管個人股東可以申請納稅遞延，但這筆稅負已然存在，股東在后續股權轉讓時可能面臨額外的稅負。

此外，一些企業被誘導使用專有技術（非專利技術）進行低價實繳。安徽某農業公司負責人王濤向記者表示，因為價格便宜，他花費了5000元想完成500萬元的注冊資本實繳，但是在辦理稅務登記時得知，其購買的是專有技術，不是知識產權，不能享受個人所得稅遞延政策，需要繳納100萬元個人所得稅，他只好放棄了實繳，花費的5000元也打了水漂。

其次，對企業而言，入賬的知識產權屬于無形資產，每年需要做攤銷，影響企業凈利潤，容易造成偷稅漏稅等問題。

（注：文中人名均為化名）

記者|張寶蓮

編輯|易啟江

視覺|鄒利

視頻|易啟江

排版|易啟江

記者手記 | 實繳制下企業需要量力而行

2024年7月1日起，新《公司法》在認繳制的基礎上附加了5年實繳到位的時間限制。在新法推行初期，一些機構趁機攫取不當利益，誘導企業以較低的成本購買知識產權估值作價替代現金注冊。這種行為違背了新《公司法》引導企業規范投資的初衷，如果大范圍、大數量地流行開來，對市場的影響將是巨大的。

在認繳制時，一些企業盲目認繳、天價認繳，在過渡到實繳制時，企業應當量力而行，如果資金確實存在困難，可以進行減資，等到資金充裕時，再進行增資。靠購買專利、軟件著作權實現實繳后，這些知識產權能否對業務產生協同效應，還值得商榷。這同樣是對其他股東、債權人、客戶的不負責任。

封面圖片來源：每經制圖