每經記者 王琳    每經編輯 梁梟    

7月29日晚間，隆鑫通用（603766.SH，股價6.6元，市值135.53億元）公告，收到關于控股股東隆鑫控股有限公司（以下簡稱隆鑫控股）出具三項提案的郵件，根據上述提案，來自宗申系的3人將通過換屆選舉進入隆鑫通用董事會。

在宗申系入主隆鑫通用交易繼續推進的同時，齊合環保（HK00976，股價0.6港元，市值9.63億港元）于7月29日披露，公司接到渝商投資集團股份有限公司董事涂建華發來的《告知函》，已向法院提起訴訟，請求對隆鑫系十三家公司管理人（以下簡稱管理人）與重慶宗申新智造科技有限公司（以下簡稱宗申新智造）的《重組投資協議》確認無效。而涂建華也是隆鑫通用董事長、實際控制人。

按照涂建華的說法，管理人擅自將原由債權人會議表決通過并經法院批準的一體重整方案變更為分板塊出售，未經債權人會議決議對重整方案做實質變更，嚴重損害了債權人和齊合環保的利益。

董事會換血？

隆鑫通用披露，收到十三家公司管理人郵件，內容為隆鑫控股出具了三項提案，分別為《關于提議召開臨時股東大會進行董事會換屆選舉并推薦第五屆董事會董事候選人的提案》（以下簡稱《提案一》）和《關于提議召開2024年第一次臨時股東大會的提案》（以下簡稱《提案二》），以及《關于提議召開董事會臨時會議的提案》（以下簡稱《提案三》）。

《提案一》的內容為隆鑫控股提出召開臨時股東大會，審議《關于董事會換屆選舉并推薦第五屆董事會獨立董事候選人的提案》和《關于董事會換屆選舉并推薦第五屆董事會非獨立董事候選人的提案》。其中，李耀、胡顯源、黃培國、龔暉、劉嘉祺和邵海翔6人被推薦為隆鑫通用第五屆董事會非獨立董事候選人。記者注意到，黃培國是宗申動力（001696.SZ，股價11.78元，市值134.88億元）的法定代表人、董事兼總經理；胡顯源是宗申產業集團有限公司董事局副主席兼執行總裁；李耀是宗申產業集團有限公司董事局副主席兼常務副總裁。此外，李耀和胡顯源還都是宗申動力的董事。

另外兩名候選人劉嘉祺和邵海翔則是在去年11月已當選隆鑫通用董事一職，劉嘉祺同時是中信證券特殊資產部副總裁，邵海翔是中科久泰控股有限公司特殊資產部總監。

《提案二》的內容是因前述《提案一》中兩項議案需提交隆鑫通用股東大會后審議，因此提議盡快召開隆鑫通用2024年第一次臨時股東大會。

《提案三》則稱，鑒于涂建華因個人所負數額較大的債務到期未清償，已被多家人民法院列為失信被執行人，其已發生不能擔任公司董事、高級管理人員的情形。因此，隆鑫控股提出召開董事會臨時會議，審議解除涂建華的董事長及總經理職務。

涂建華反擊

隆鑫系十三家公司重整計劃在本月迎來重要進展，管理人與三家公司簽署了《重整投資協議》。其中，宗申動力參股公司重慶宗申新智造科技有限公司（以下簡稱宗申新智造）擬以33.46億元收購隆鑫控股所持隆鑫通用總股本24.5513%的股份，宗申新智造將成為隆鑫通用新的控股股東。

隨后，管理人賬戶于7月9日收到了宗申新智造支付的首筆重整投資款6.73億元。再加上此次宗申系三人擬通過換屆選舉進入隆鑫通用董事會，宗申新智造投資隆鑫通用的交易推進可謂迅速。

不過，7月29日，齊合環保公告，其收到渝商投資集團股份有限公司董事涂建華發來的《告知函》，涂建華表示，管理人擅自將原由債權人會議表決通過并經重慶市第五中級人民法院批準的一體重整方案變更為分板塊出售，未經債權人會議決議對重整方案做實質變更，嚴重損害債權人和齊合環保的利益。

這要追溯至隆鑫系十三家公司此前的重整計劃執行過程了。隆鑫系十三家公司債權人會議在2022年11月通過了《重整計劃》，由中國合伙人（上海）股權投資基金管理公司（以下簡稱合伙人基金）作為牽頭方組建重整投資人。但由于合伙人基金未能按照《重整投資協議》約定履行付款義務，隆鑫系十三家企業在2024年5月向合伙人基金發送《告知函》，通知取消其投資人資格，另行尋找其他投資人。

隆鑫通用披露，6月28日，經征詢債權人委員會成員意見，債權人委員會成員同意管理人代表債權人行使隆鑫系十三家公司全體股東權利，與各板塊意向投資人簽署重整投資協議。

涂建華認為，債權人委員會系監督機構，并無權利授權管理人做出財產處分行為。管理人未取得合法授權，未經合法程序與投資人簽署《重整投資協議》違反了《破產法》對管理人處分財產的強制性規定，該《重整投資協議》應屬無效。

涂建華已于今年7月16日向重慶市第五中級人民法院提起訴訟，請求對管理人與宗申新智造的協議確認無效，但目前已被法院口頭告知拒絕受理，涂建華將向上級法院進行申訴。

對此，《每日經濟新聞》記者7月30日通過微信聯系隆鑫通用方面人士，后者表示重大事項以公司公告為準。“我們以事實為依據，如果法院受理，構成重大事項，達到信息披露要求（就會披露）。”宗申動力方面人士在接受記者微信采訪時則表示，其暫時未收到關于這方面的通知。

封面圖片來源：每經記者 張建 攝（資料圖）