每經AI快訊，2024年7月31日，上交所對*ST鵬博及有關責任人予以通報批評的決定。

當事人：

鵬博士電信傳媒集團股份有限公司，A股證券簡稱：*ST鵬博，A股證券代碼：600804；

楊學平，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司實際控制人暨時任董事長；

呂衛團，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司時任總經理；

徐戰崗，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司時任財務總監；

吳文濤，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司時任董事會秘書。

一、上市公司及相關主體違規情況

經查明，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履職方面，存在以下違規行為。

（一）2023年年度業績預告披露不準確且更正不及時

2024年1月31日，公司披露2023年年度業績預盈公告，預計2023年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）約為3,125萬元，2023年度實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）為約-3,495萬元。公告同時披露，公司不存在影響本次業績預告內容準確性的重大不確定因素。

2024年4月27日，公司披露2023年年度業績預告更正公告，由于對營業利潤、資產減值損失、投資收益及營業外支出、遞延所得稅費用等進行調整，公司預計2023年度實現凈利潤約-9,325萬元，實現扣非后凈利潤約-12,919萬元。2024年4月30日，公司披露的2023年年度報告顯示，公司2023年實現凈利潤為-9,324.55萬元、扣非后凈利潤為-12,919.06萬元。公司2023年年度實際凈利潤與預告凈利潤相比發生盈虧方向的變化，扣非后凈利潤與預告金額存在較大差異，也未及時披露更正公告。

（二）公司設立全資孫公司、投資參股公司，未履行董事會決策程序及信息披露義務

2023年6月21日，公司的全資子公司鵬博士投資控股香港有限公司（以下簡稱鵬博士香港）出資5,000萬美元設立全資孫公司青島粵鵬通信科技有限責任公司（以下簡稱青島粵鵬），已辦理完成設立登記手續，鵬博士香港已于2023年6月實繳注冊資本2,600萬美元。

2023年6月25日，公司的全資孫公司青島粵鵬投資參股公司青島粵海通信科技有限責任公司（以下簡稱青島粵海），出資49,000萬元人民幣、持股比例49%，青島粵海已辦理完成設立登記手續。2023年7月5日，青島粵鵬向青島粵海出資18,825.24萬元人民幣。

對于上述設立全資孫公司、投資參股公司事項，相關投資金額分別占公司上年凈資產約33%、46%，均已達到臨時公告的披露標準，且根據公司章程的規定，需經董事會決策，但公司均未履行信披義務及決策程序。直至2024年4月30日，公司才披露出資設立全資孫公司的公告、對外投資暨成立參股公司的公告，公告上述投資事項，并披露稱已于2024年4月28日經董事會補充審議通過。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司2023年年度業績預告披露不準確，實際凈利潤與預告凈利潤相比發生盈虧方向的變化，扣非后凈利潤與預告金額存在較大差異，且公司遲至2024年4月27日才披露業績預告更正公告，更正公告披露不及時。同時，公司還存在設立全資孫公司、投資參股公司但未及時履行董事會決策程序及信息披露義務的情形。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第5.1.4條、第5.1.5條、第5.1.10條、第6.1.2條等有關規定。

責任人方面，實際控制人暨時任董事長楊學平作為公司主要負責人、信息披露第一責任人，時任總經理呂衛團作為公司經營管理主要人員，時任財務總監徐戰崗作為公司財務事項具體負責人，時任董事會秘書吳文濤作為公司信息披露事項具體負責人，未勤勉盡責，對任期內公司相關違規行為負有責任。上述人員違反了《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條、第5.1.10條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）相關責任主體異議理由

對于上述違規事項，公司及實際控制人暨時任董事長楊學平、時任財務總監徐戰崗回復無異議，時任總經理呂衛團、時任董事會秘書吳文濤提出異議，主要異議理由如下。

時任總經理呂衛團提出：一是其在業績預告更正時已經辭任總經理職務，未參與年報審議工作，不應對業績預告違規事項承擔責任。二是根據公司職責分工，其未分管財務、投融資事項，對相關業績預告違規和對外投資事項不知情、未參與。

時任董事會秘書吳文濤提出：一是其接任董事會秘書時已臨近業績預告披露時間，其未分管財務工作，對公司財務狀況不了解。二是其在業績預告披露期間已履職，期間提示財務總監積極與年審機構溝通以保證業績預告的準確性，且在業績預告更正時已經辭職，辭職時未發現業績預告不準確的情況。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核后認為：

第一，年度業績預告是市場高度關注的重大事項，可能對公司股價和投資者決策產生較大影響，公司理應根據實際財務狀況和會計準則要求，對公司業績、資產等進行充分、合理的預估。但公司未準確披露年度業績預告、實際凈利潤與預告凈利潤相比發生盈虧方向的變化，也未能在業績預告中披露不確定性風險，違規事實明確。時任總經理呂衛團、時任董事會秘書吳文濤均在業績預告相關確認文件上簽字保證信息披露真實、準確、完整，二人對公司相關違規行為負有責任，其提出更正事項未發生在任期內、未分管財務事項等異議理由不能成立。

第二，時任總經理呂衛團作為公司日常經營管理的具體負責人，時任董事會秘書吳文濤作為公司信息披露事項的具體負責人，應當保證公司依規履行信息披露義務，保障公司規范運作。相關責任人未能提供證據證明其已對業績調整事項予以針對性的關注和風險提示、督促公司投資事項及時履行披露決策程序，其異議理由不能成立。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及實際控制人暨時任董事長楊學平、時任總經理呂衛團、時任財務總監徐戰崗、時任董事會秘書吳文濤予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。

公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，*ST鵬博的營業收入構成為：互聯網業務占比93.5%。

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(記者 王曉波)

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