每經記者 彭斐    每經編輯 陳俊杰    

在A股市場上，ST新潮（新潮能源，600777.SH，股價2.13元，市值144.85億元）以其在美國的油田資源而聞名。然而，這家公司自2019年以來便飽受股權分散之苦，風波不斷。

如今，一場突如其來的要約收購計劃，更讓ST新潮的命運充滿了懸念。

8月23日，ST新潮發布公告，持股4.99%的股東北京匯能海投新能源開發有限公司（以下簡稱匯能海投）提出一筆百億級的收購計劃。

計劃一出，ST新潮股價連續漲停。但同時，有投資者向ST新潮“舉報”稱，匯能海投未如實披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規（上市公司收購管理辦法）的嫌疑。盡管匯能海投對此予以否認，但上交所迅速介入，于8月23日晚間下發監管函，要求匯能海投說明情況。

舉報信較為詳細的列舉了前五大股東中4家存在的關聯關系。《每日經濟新聞》記者的調查也發現，ST新潮的前五大股東中，除了第一大股東寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱寧波國金）之外，包括匯能海投在內的其他4家股東，其間部分存在著較為復雜的聯系。幕后，內蒙古的“煤炭大鱷”郭金樹、郭建軍父子身影尤為引人注目。

在經歷“雙頭董事會”風波后，這場事關控制權的要約背后究竟隱藏著怎樣的秘密？郭金樹與郭建軍父子能否如愿入主ST新潮？ST新潮的未來又將何去何從？

要約方被指未說“實話” 匯能海投：不存在其他一致行動人

自2014年啟動戰略轉型以來，ST新潮已在油氣行業深耕近10年，而控制權爭奪的連續劇也同時在上演，而今，“雙頭董事會”糾紛過后，這場爭奪又出了新劇情。

8月23日晚，ST新潮公告，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東進行部分要約收購，計劃收購股份數量31.28億股，占ST新潮總股本的46%，要約收購價格為3.1元/股，要約收購期限共計30日。

據此計算，如全部要約完成，匯能海投將為此花費96.98億元。公告稱，匯能海投已于要約收購報告書摘要公告前將19.40億元存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

值得一提的是，3.1元/股的要約收購價，與8月22日ST新潮1.84元的收盤價相比，溢價68.48%。

要約收購報告書顯示，此次收購人匯能海投成立于2023年4月13日，注冊資本2000萬元，匯能控股持有匯能海投100%的股權，為收購人的控股股東。截至報告書摘要簽署日，匯能控股由郭金樹與郭建軍父子共同控制。因此，匯能海投的實際控制人為郭金樹與郭建軍。

《每日經濟新聞》記者注意到，截至2024年3月31日，ST新潮的前十大股東合計持股38.28%，第一大股東寧波國金持股6.39%，公司處于“無主”狀態。一旦匯能海投如愿完成要約收購，郭金樹與郭建軍將成為ST新潮的新主。

不過，就在匯能海投發出要約之后，ST新潮披露的風險提示卻透露出這次近百億要約背后，可能還隱藏著其他故事。

在8月23日晚間公告中，ST新潮表示，公司近期收到投資者投訴舉報材料，稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑，并提供了相關證據材料。ST新潮董事會已根據《上市公司收購管理辦法》第三十二條規定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調查核實工作。

《每日經濟新聞》記者獨家獲取的材料顯示，2023年12月至2024年3月期間，多名投資者在短時間內集中通過公開市場買入、司法拍賣等方式成為ST新潮的股東，包括“北京盛邦科華商貿有限公司”（以下簡稱北京盛邦）、“內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金”（以下簡稱伯納程1號）、匯能海投、“內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金”（以下簡稱內蒙古梵海基金）等。

新潮能源前五大股東中，除第一大股東外，另外四家被舉報存關聯關系

經求證，上述舉報信在2024年7月份向上市公司提交。在舉報信中，舉報人以一名關注新潮能源多年的證券投資者身份出現，其認為：前述主體可能存在千絲萬縷的關聯關系，構成一致行動人，但未如實向上市公司、交易所和證監會等相關方披露。

值得注意的是，在8月23日晚間公告中，ST新潮方面表示，公司董事會已向收購人書面詢證，請收購人對舉報所涉事項予以說明，收購人（匯能海投）于8月22日晚通過電子郵件向公司表示：“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形”。

匯能海投的否認，并未能打消監管的疑慮。8月23日晚間，上交所火速下發監管函，要求匯海能投說明是否存在舉報事項以及是否存在不得收購上市公司的情形。

前五大股東有四張“新面孔” 三家內蒙古資本“排隊”入場

從時間軸來看，在8月23日正式披露要約計劃之前，匯能海投早已展開了對ST新潮的“追求”。

回溯ST新潮歷史持股情況可以看出，2023年末，匯海能投持有ST新潮股權已達4.89%，到今年一季度末仍保持這一持股數量。直至此次舉牌，其持有ST新潮股權比例已達到舉牌上限的4.99%。

相關資料顯示，匯能海投為匯能控股全資子公司。而作為匯能海投的母公司，匯能控股成立于2001年12月31日，注冊地址為內蒙古鄂爾多斯市東勝區，曾用名內蒙古匯能煤電集團有限公司。

值得注意的是，在匯能海投名列新潮能源前五大股東的同時，在舉報材料中出現的北京盛邦、伯納程1號、內蒙古梵海基金，也陸續出現在ST新潮前五大股東之列。截至2024年一季度末，在新潮能源的前五大股東中，除了持股6.39%的大股東寧波國金外，其余4家，在2023年四季度、2024年一季度才正式“上榜”。

回溯北京盛邦、伯納程1號、匯能海投、內蒙古梵海基金出現在ST新潮前十大股東名單的過程，集中建倉應該發生在2023年四季度。

ST新潮2023年年報顯示，伯納程1號、匯能海投分別以4.98%和4.89%的持股比例，首次出現在公司前十大股東之列，分列第四位和第五位。

與匯能海投、伯納程1號類似，目前位列新潮能源第二大股東的北京盛邦，其在拍賣桌上展現的“鈔能力”，也帶有一鳴驚人的味道。

2023年12月11日10時—12日10時，ST新潮持股5.51%的股東北京中金君合創業投資中心（ 有限合伙）股權被拍賣，注冊資本僅有50萬元的北京盛邦以近12億元（11.97億元）的成交價，拿下了這部分股權。此后，上述股權在2024年1月完成過戶，北京盛邦被登記為ST新潮股東，成為公司第二大股東。而到2024年一季度末，內蒙古梵海基金以4.39%的持股比例，成為公司第五大股東。

與此同時，截至2024年一季度末，ST新潮前五大股東中，除第一大股東寧波國金外，二至四位分別為北京盛邦、伯納程1號、匯能海投、內蒙古梵海基金，持股比例分別為5.51%、4.98%、4.89%和4.39%，合計達到19.77%。

這4家股東的操作，除了買入股票的時間接近外，在買入的力度上也都較為兇猛。

至此，ST新潮這家注冊地在山東煙臺、辦公地址在北京朝陽的公司，前五大股東中，在2023年12月至2024年3月的4個月里，連續出現了4張新面孔。

第二大股東實控人在要約方關聯企業繳納社保

2024年一季度成為ST新潮股東的伯納程1號，其管理人內蒙古伯納程私募基金管理有限公司（以下簡稱內蒙古伯納程），與內蒙古梵海基金的管理人內蒙古梵海投資管理有限公司（以下簡稱內蒙古梵海），均注冊在內蒙古呼和浩特市。

匯能海投為匯能控股全資子公司，北京盛邦則與匯能控股有著千絲萬縷的關聯。

國家企業信用信息公示系統顯示，北京盛邦成立于2009年6月18日，股東包括自然人李明靜（持股60%）、呂建雄（持股40%）。

在前述《每日經濟新聞》記者獨家獲取的舉報材料中，同時加蓋“北京市社會保險基金管理中心業務專用章”“北京市醫療保險事務管理中心個人權益專用章”的文件顯示，北京盛邦股東、法定代表人兼經理李明靜，先后通過“北京盛邦科華商貿有限公司”“北京鼎興房地產開發有限公司”（以下簡稱鼎興地產）“北京鼎興物業管理有限公司”（以下簡稱鼎興物業）繳納社保。

投資者向上市公司遞交的舉報信

對于上述信息的真實性，ST新潮一位人士通過微信、電話方式向《每日經濟新聞》記者確認，公司收到舉報材料后，請律師前往社保局核實過相關信息，可以保證其真實性。

ST新潮第二大股東北京盛邦的法定代表人李明靜

國家企業信用信息公示系統顯示，鼎興物業為鼎興地產的全資子公司，而在鼎興地產的身后，有著匯能海投母公司匯能控股的深刻烙印。

從股權關系來看，鼎興地產的股東包括內蒙古匯能集團匯能房地產開發有限公司（以下簡稱匯能房地產）（持股97%）、郭建軍（持股3%）。而匯能房地產則為匯能控股的全資子公司。

由此不難看出，作為ST新潮的前五大股東，北京盛邦與匯能控股旗下的匯能海投雖無股權交叉，但持有北京盛邦60%股權的李明靜，卻在匯能控股旗下公司繳納社保，她的出現，讓北京盛邦與匯能控股有了關聯。

此外，天眼查信息顯示，北京盛邦披露的2017年報登記的電話聯系方式，與郭建軍持股98%的北京華源佳信投資有限公司的聯系方式一致。

對此，《每日經濟新聞》記者嘗試聯系北京盛邦、匯能海投方面，其中北京盛邦工商登記電話提示“不存在”，匯能海投辦公電話無人接聽。此外，記者就相關問題致電匯能海投相關負責人，但未獲得有效回復。

記者還按照匯能海投方面要求發送采訪提綱，但截至8月28日下午，并未收到相關回復。

值得注意的是，上交所于8月23日下發的監管函中，要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》第六條、第八十三條等相關規定，逐項核實并說明匯能海投與相關股東之間是否構成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。

 

一位相關人士則向《每日經濟新聞》記者表示，雖然匯能海投方面否認存在一致行動人，但在控制權爭奪中，一旦投資者在形式上符合一致行動人的情形，則面臨被限制表決權的風險。

而在舉報材料中，與匯能海投有關聯的ST新潮前五大股東，不只北京盛邦一家。舉報材料中還同時提到：內蒙古伯納程與內蒙古梵海存在關聯關系、匯能海投與內蒙古梵海存在關聯關系。

國家企業信用信息公示系統顯示，內蒙古伯納程與內蒙古梵海的住所為同一辦公樓的同一樓層，分別是內蒙古自治區呼和浩特市和林格爾縣盛樂現代服務業集聚區企業總部大樓西2樓211-19室和203室。

值得注意的是，8月26日下午，《每日經濟新聞》記者以投資人身份致電內蒙古梵海，該公司一位工作人員表示，內蒙古梵海目前辦公地址在鄂爾多斯，該公司與在呼和浩特市的內蒙古伯納程并不是一家，但聽說過內蒙古伯納程。與此同時，關于內蒙古梵海與匯能控股是否有關聯，該人士回復“無可奉告”。

內蒙古伯納程是一家深耕證券二級市場的陽光私募。其官方網站信息顯示，買入ST新潮的產品——伯納程1號于2022年8月22日募集完成，宣告成立。

這個基金產品在2023年12月發生了一次合同內容變更。變更的主要內容包括不設預警線和止損線、管理費率由此前的1%下調到0.3%、不再計提業績報酬、投資經理由謝鵬飛變更為吳衛國。

對此，8月26日下午，在與《每日經濟新聞》記者交流時，一位不愿具名的私募基金人士表示，如果從其購買股權的投資行為倒推，伯納程1號的該次調整，不設預警線和止損線、管理費率低到0.3%、不計提業績報酬，雖然不是將其定義為通道業務的全部依據，但這幾個特征卻是通道業務的重要表征。

而巧合的是，這一合同變更時間與北京盛邦參與ST新潮股權拍賣發生在同一個月份，與伯納程1號進入ST新潮前十大股東發生在同一個季度。

收購背后：“煤炭大佬”郭金樹狂買海外礦產

記者注意到，在8月23日提出要約收購計劃的匯能方面，此前一直非常低調，但在最近兩個月卻在資本市場一直“買買買”。

關于此次要約收購，一位ST新潮人士向《每日經濟新聞》記者表示，公司雖在年報問詢回復期間與匯能方面有過接觸，但交流只限于上市公司和股東間的正常交流，而對于要約收購一事，也是在近日其遞交要約收購計劃后才得知此事。

公開資料顯示，匯能控股成立于2001年，是一家以煤炭、電力、化工為主業，集物流、金融、地產、路橋、水務等產業于一體的大型股份制民營企業。匯能控股實控人之一的郭金樹，被稱為內蒙古“煤炭大王”。在2024胡潤全球富豪榜上，郭金樹以200億元人民幣位列第1274位。

值得注意的是，在資本市場上，匯能控股并不只是對ST新潮一家出手闊綽，而其標的均指向擁有海外礦產、油氣資源的公司。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，近兩個月，匯能控股在資本市場動作頻頻。

港股上市公司中國罕王7月5日發布公告，其旗下澳洲金礦企業以3億澳元出售給匯能控股旗下企業。7月31日，亞鉀國際公告稱，持股5%以上股東牡丹江國富投資中心（有限合伙）擬將其持有的公司8364.93萬股無限售流通股份（占公司總股本的9.01%）通過協議轉讓的方式轉讓給匯能控股，轉讓總對價為14.66億元。

加上此次要約收購ST新潮，匯能控股近兩個月合計投資金額接近130億元左右，且三次交易均瞄準了海外礦產。

對于此次收購，匯能控股在公告中表示，收購的目的是基于其發展戰略以及對上市公司價值及其未來發展前景的認同，擬通過本次要約收購進一步提升對上市公司的持股比例，增強上市公司股權結構穩定性，取得上市公司控制權。

在與《每日經濟新聞》記者交流時，來著ST新潮、二級市場的多位人士認為，匯能控股此次要約，抓住了ST新潮因被出具否定意見的內控報告而被“ST”帶來的價值低估的契機，特別是被“ST”后，公司股價一度出現5個連續跌停。在此之前，公司股價一直維持在3元左右徘徊。

ST新潮方面表示，公司自2014年啟動戰略轉型以來，已在油氣行業深耕近十年，積累了雄厚的綜合實力。公司持有的油田資產全部位于美國頁巖油的主產區二疊紀盆地的核心區域，資源地理位置優勢明顯，現已躋身美國大中型獨立油氣開發公司之列。

ST新潮擁有海外油氣資源 公司官網截圖

但也正是由于主要資產均為位于美國的油氣資產，ST新潮表示，已就本次要約收購事項咨詢了美國律師。律師認為，美國外國投資委員會(CFIUS）有權審查本次交易，須將本次要約收購事項以及相關變化向美國外國投資委員會進行事前主動申報并獲得其批準，否則公司現有的在美業務將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結論尚存在相當的不確定性。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211181892190