每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 彭水萍

私募行業(yè)的強(qiáng)監(jiān)管態(tài)勢(shì)使得行業(yè)的各種亂象被曝光，近期不少私募機(jī)構(gòu)因?yàn)閺氖屡c私募基金管理存在沖突或無(wú)關(guān)的其他業(yè)務(wù)，或者是利用私募基金財(cái)產(chǎn)為投資者以外的人牟取利益的違規(guī)行為而受到監(jiān)管。甚至有人調(diào)侃稱，“行情不給力，私募熱衷‘搞副業(yè)’了”。

近期，杭州亦鼎股權(quán)投資基金被監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具了警示函，其違規(guī)行為居然是買賣私募基金管理人資質(zhì)、股權(quán)代持以及出售高管資質(zhì)，此外還包括向協(xié)會(huì)報(bào)送虛假信息、從事與私募基金管理存在沖突或無(wú)關(guān)的其他業(yè)務(wù)等違規(guī)情況，因此被監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具警示函。 

私募機(jī)構(gòu)竟買賣管理人資質(zhì)、出售高管資質(zhì)

近年來(lái)，中基協(xié)要求私募機(jī)構(gòu)的高管必須持有基金從業(yè)資格，在私募機(jī)構(gòu)登記備案時(shí)，對(duì)于私募機(jī)構(gòu)的高管的要求越來(lái)越嚴(yán)格，而具有投資經(jīng)驗(yàn)的基金從業(yè)人員也頗為搶手，部分私募在從業(yè)人員不足的情況下花錢找人掛靠，這種私募高管“掛靠”在2022年相當(dāng)流行，甚至可以購(gòu)買社保。不過(guò)隨著監(jiān)管的加強(qiáng)，如今已出現(xiàn)了私募機(jī)構(gòu)的高管因出售高管資質(zhì)而收到了警示函的案例了。

8月26日，浙江證監(jiān)局下發(fā)了關(guān)于對(duì)杭州亦鼎股權(quán)投資基金管理有限公司采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，杭州亦鼎股權(quán)投資基金展業(yè)中出現(xiàn)違規(guī)行為，首先是買賣私募基金管理人資質(zhì)、股權(quán)代持以及出售高管資質(zhì)；其次是向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送虛假信息；第三是從事與私募基金管理存在沖突或無(wú)關(guān)的其他業(yè)務(wù)；第四是未配合監(jiān)管部門(mén)履行職權(quán)。公司的上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對(duì)杭州亦鼎基金采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

同時(shí)宋子亮作為公司時(shí)任法定代表人、執(zhí)行董事和總經(jīng)理，又是私募基金管理人資質(zhì)以及高管資質(zhì)的出售方，股權(quán)代持和向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送虛假信息的知情方，未勤勉謹(jǐn)慎履行相關(guān)職責(zé)與義務(wù)，對(duì)公司上述問(wèn)題負(fù)有責(zé)任，違反了相關(guān)規(guī)定。浙江證監(jiān)局決定對(duì)宋子亮采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入誠(chéng)信檔案。

中基協(xié)信息顯示，從杭州亦鼎股權(quán)投資基金之前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，南京華吾鼎昆商務(wù)信息咨詢有限公司持股90%，南京鼎之昇投資管理有限公司持股10%。不過(guò)杭州亦鼎股權(quán)投資基金管理有限公司于2024年7月23日主動(dòng)注銷了自己的私募管理人登記資格。天眼查數(shù)據(jù)顯示，8月26日，杭州亦鼎股權(quán)投資基金管理有限公司把公司名稱變更為杭州亦鼎商貿(mào)有限公司，公司法定代表人也變更為夏鑫宇。 

值得注意的是，據(jù)中基協(xié)信息，南京鼎之昇投資管理有限公司的實(shí)際控制人就是宋子亮，宋子亮持有南京鼎之昇投資65%的股權(quán)，目前宋子亮的基金從業(yè)資格是在南京鼎之昇投資管理有限公司旗下，證書(shū)取得日期是2017年7月2日，公司的管理規(guī)模在10億-20億元之間。從宋子亮的履歷來(lái)看，其從2014年10月開(kāi)始至今就在南京鼎之昇投資管理有限公司任職。其中2017年3月至2024年7月期間在杭州亦鼎股權(quán)投資基金管理有限公司擔(dān)任總經(jīng)理等職務(wù)。

浙江萬(wàn)觀投資被出具警示函

今年以來(lái)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于私募行業(yè)保持了強(qiáng)監(jiān)管態(tài)勢(shì)，使得私募行業(yè)的各種亂象逐漸被曝光。比如，近期杭州寬合因存在從事與私募基金存在利益沖突的業(yè)務(wù)，并利用基金財(cái)產(chǎn)牟利的違規(guī)行為，被協(xié)會(huì)公開(kāi)譴責(zé)并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月。 

近日，浙江證監(jiān)局下發(fā)了關(guān)于對(duì)浙江萬(wàn)觀投資管理有限公司采取出具警示函措施的決定，經(jīng)查，公司在開(kāi)展私募基金業(yè)務(wù)中存在以下行為：首先是利用私募基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，以向私募基金投資標(biāo)的及其關(guān)聯(lián)方收取咨詢服務(wù)費(fèi)等名義，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進(jìn)行利益輸送；其次是從事與私募基金管理無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)；第三是允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行私募基金推介。

另外，公司管理的部分基金缺少資產(chǎn)證明或者資產(chǎn)證明不符合要求；此外，未對(duì)風(fēng)險(xiǎn)告知警示過(guò)程進(jìn)行錄音錄像；未按基金合同約定進(jìn)行信息披露。最后是未建立激勵(lì)獎(jiǎng)金遞延發(fā)放機(jī)制等行為。浙江證監(jiān)局決定對(duì)浙江萬(wàn)觀投資采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。中基協(xié)備案信息顯示，浙江萬(wàn)觀投資成立于2016年9月22日，2017年3月7日在中基協(xié)登記備案。機(jī)構(gòu)類型是私募證券投資基金管理人，公司管理規(guī)模在0-5億元之間。

浙江萬(wàn)觀投資實(shí)際控制人林雄青，從其履歷來(lái)看，其相繼在溫州晨光集團(tuán)有限公司、貴州中庚投資有限公司等公司任職。之后從2018年9月開(kāi)始至今在浙江萬(wàn)觀投資管理有限公司任職。從浙江萬(wàn)觀投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，貴州中庚投資有限公司持股80%，林雄青持股10%，陳軍持股10%。公司在中基協(xié)合計(jì)備案了33只私募產(chǎn)品，但是從中基協(xié)反饋的情況來(lái)看，公司有10只私募產(chǎn)品顯示無(wú)投資者信息。

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