每經記者 吳澤鵬    每經編輯 楊夏    

9月5日上午，華立股份（603038.SH，股價7.71元，市值20.72億元）股價開盤下跌，截至午間收盤，跌幅為4.58%。上交所前一日在官網披露，對該企業以現金方式收購蘇州尚源智能科技有限公司51%股權事項發出監管工作函，涉及對象包括上市公司、中介機構及其相關人員。

9月3日晚間，華立股份發布了擬以現金方式收購蘇州尚源智能科技有限公司（以下簡稱尚源智能）51%股權的公告，提出以現金方式同比例向尚源智能股多名股東進行收購，51%股權作價3.58億元，整體估值增值率為188.83%。

對于上述收購，華立股份最早在今年3月提出，當時公司稱簽訂了意向性協議，同日華立股份還宣布在河南鄭州進行10億元的項目投資。在3月份宣布上述投資時，華立股份便收到了監管工作函。

《每日經濟新聞》記者注意到，與上次不同的是，本次監管函涉及對象還包括中介機構。本次披露顯示，尚源智能的審計報告由上會會計師事務所出具，評估報告則由北京亞太聯華資產評估有限公司出具。

跨界收購已兩次被發監管問詢函

早在今年3月，華立股份曾發布公告，稱與尚源智能股東簽署了收購的意向性協議，收購有助于公司形成新的業務板塊，將有效增強公司的盈利能力、抗風險能力以及可持續發展能力。

關于尚源智能收購的更多細節，在9月3日公告中得以披露。華立股份稱，交易采用收益法作為最終評估結論，截至評估基準日，尚源智能股東全部權益價值約為7.02億元，與經審計后的合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面價值2.43億元比較，評估增值4.59億元，增值率為188.83%。

雖然溢價較高，但從付款方式來看，華立股份采取了比較保守的支付方式。公司提出，股權款將分五期進行分期支付，并設置了2024年度—2026年度的三年期業績承諾，完成業績承諾則按約定比例支付股權款，若未完成業績承諾，則將在約定比例的股權支付款中扣除當期對應的補償金額。

根據《股權收購協議》，尚源智能現有股東承諾目標公司在2024年度、2025年度和2026年度內實現的經審計的扣非歸母凈利潤分別不低于3800萬元、5300萬元和6500萬元。

華立股份上述收購事項的交易對手包括：蘇州鵬博企業管理有限公司、福建正恒投資集團有限公司、蘇州市鴻源眾尚企業管理合伙企業（有限合伙）、河南德茂創業投資中心（有限合伙）、張琦、王偉民、蘇州豫之博創業投資合伙企業（有限合伙）、周予東（以下合稱現有股東）。收購公告中，華立股份表示公司及實控人、董監高等與上述交易對方不存在關聯關系。

需要注意的是，今年以來，華立股份已兩次收到上交所監管工作函，均與投資項目有關。今年3月，在宣布鄭州10億元投資項目和收購意向的事項后，上交所下發了監管工作函，涉及對象包括華立股份、公司董監高人員、控股股東和實控人，而本次監管函涉及對象則是上市公司、中介機構及其相關人員。

標的近3年4次股權變動，入股價格有差別

華立股份原實控人為譚洪汝與其配偶謝劭莊，去年11月，通過股份協議轉讓方式，華立股份控股股東變更為安徽洪典資本管理合伙企業（有限合伙），實際控制人變更為何全洪。

在此之后，原是裝飾材料企業的華立股份啟動了跨界投資，宣布在鄭州經開區投資10億元建設智能制造基地、大數據平臺，同時提出針對尚源智能的收購計劃，后者以智能凈水裝置研制為基礎，結合自研軟件等，為水務行業提供系統化智能制造解決方案。

當時，《每日經濟新聞》記者也就“智慧水務業務的未來規劃”“新晉實控人是否有該行業的資源與經驗”等問題采訪了華立股份，公司方面回復稱：“公司本次簽署的意向性協議系各方就收購事宜達成的初步意向協議，具體事宜尚待進一步協商、推進和落實。”（詳細可見每日經濟新聞報道《去年三季度末總資產約20億元的華立股份，擬投10億元大項目 公司回應：只是計劃數》）

在本次披露的評估報告中，記者查詢到，尚源智能最近3年發生4次股權變動，股東們的投資價格有所差別。

2021年11月，河南德茂創業投資中心（有限合伙）以2850萬元的價格認購尚源智能新增1068.75萬元注冊資本，即每1元出資額對應價格為2.67元。

2022年2月，尚源智能股東蘇州鵬博企業管理有限公司將所持4.6675%股權（對應認繳出資額750萬元）以1000萬元價格轉讓給周予東，據此計算，當時尚源智能每1元出資額對應價格為1.333元，當時尚源智能總出資額為16068.75萬元。

在此之后，2022年7月，蘇州鴻源眾尚企業管理合伙企業（有限合伙）增資3000萬元，當時取得的對應出資比例是15.7326%，增資后尚源智能總出資額增加至19068.75萬元。本次收購前尚源智能最后一次股權變更發生在2023年2月，蘇州豫之博創業投資合伙企業（有限合伙）首次參股，以貨幣形式出資931.25萬元，取得對應出資比例約4.66%，增資后，尚源智能總出資額達到2億元。計算可知，這兩次增資，尚源智能每1元出資額對應價格均為1元。

這些3年內新進入尚源智能的股東，均是本次交易對方。

關于監管函的更多內容，記者在9月5日上午嘗試采訪華立股份，但截至發稿未獲回復。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1139824269