每經(jīng)記者 李蕾    每經(jīng)編輯 葉峰    

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獲悉，近日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱中基協(xié)）最新公布了三份紀(jì)律處分決定書，劍指多家私募基金管理人的違規(guī)行為，公司高管也因此受到紀(jì)律處分。

例如，湘聯(lián)控股有限公司（以下簡稱湘聯(lián)控股）利用基金財(cái)產(chǎn)牟利，其與某集團(tuán)有限公司、某有限公司都簽署了《二級(jí)轉(zhuǎn)售服務(wù)協(xié)議》，約定湘聯(lián)控股以其在管產(chǎn)品或作為委托人管理的資管產(chǎn)品認(rèn)購這些公司發(fā)行的債券，完成二級(jí)轉(zhuǎn)售服務(wù)，對(duì)方則向湘聯(lián)控股支付補(bǔ)差費(fèi)用。湘聯(lián)控股后續(xù)通過在管產(chǎn)品在二級(jí)市場(chǎng)認(rèn)購相關(guān)債券，相關(guān)公司也向湘聯(lián)控股支付了補(bǔ)差款。此外，湘聯(lián)控股還存在多項(xiàng)違規(guī)行為，該公司及多名高管被中基協(xié)公開譴責(zé)，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月。

另外，華璞（廣東）股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱廣東華璞股權(quán)）將旗下唯一一只備案私募的基金財(cái)產(chǎn)全部投向借貸業(yè)務(wù)，同時(shí)還存在向協(xié)會(huì)提供不真實(shí)的基金備案文件和信息等違規(guī)行為，最終被中基協(xié)撤銷了私募基金管理人登記。

利用基金財(cái)產(chǎn)牟利、未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系，這家私募受到監(jiān)管處罰

近日，中基協(xié)最新披露了三份紀(jì)律處分決定書，其中就包括對(duì)湘聯(lián)控股的處罰。

根據(jù)備案信息，湘聯(lián)控股成立于2015年6月，備案于2015年8月，注冊(cè)資本1.0998億元，實(shí)繳資本1001.2萬元，注冊(cè)資本實(shí)繳比例為9.103%。該機(jī)構(gòu)是一家私募證券投資基金管理人，注冊(cè)地址和辦公地址都位于長沙市芙蓉區(qū)，全職員工6名，備案在管的基金數(shù)量為9只。

根據(jù)紀(jì)律處分決定書，湘聯(lián)控股存在多項(xiàng)違規(guī)行為。首先，該機(jī)構(gòu)未按規(guī)定妥善保管材料，存在“部分檔案材料遺失”的違規(guī)問題。

其次，未完全履行投資者適當(dāng)性義務(wù)，包括部分投資者的收入證明不符合合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)，在管產(chǎn)品“湘聯(lián)乾利3號(hào)私募證券投資基金”部分投資者的基金合同和投資者適當(dāng)性材料遺漏投資者簽字等。

第三，利用基金財(cái)產(chǎn)牟利。具體而言，湘聯(lián)控股與某集團(tuán)有限公司、某有限公司都簽署了《二級(jí)轉(zhuǎn)售服務(wù)協(xié)議》，約定湘聯(lián)控股以其在管產(chǎn)品或作為委托人管理的資管產(chǎn)品認(rèn)購這些公司發(fā)行的債券，完成二級(jí)轉(zhuǎn)售服務(wù)，對(duì)方則向湘聯(lián)控股支付補(bǔ)差費(fèi)用。后續(xù)，湘聯(lián)控股通過在管產(chǎn)品在二級(jí)市場(chǎng)認(rèn)購相關(guān)債券，這些公司也分別多次向其支付了補(bǔ)差款。

除此之外，湘聯(lián)控股還存在未披露影響投資者權(quán)益的重大事項(xiàng)。湘聯(lián)控股通過其在管產(chǎn)品乾利1號(hào)基金、乾利2號(hào)基金于2021年12月29日在一級(jí)市場(chǎng)認(rèn)購某建設(shè)有限公司所發(fā)行某債券共計(jì)2.7億元，該債券實(shí)際發(fā)行量3億元。經(jīng)查詢“乾利2號(hào)”募集戶銀行流水，某科技有限公司于2021年12月27日認(rèn)購“乾利2號(hào)”金額1.5億元，而該公司為上述某建設(shè)有限公司的關(guān)聯(lián)方，但湘聯(lián)控股并沒有向基金持有人披露上述相關(guān)交易及關(guān)聯(lián)關(guān)系。

每經(jīng)記者注意到，早在去年3月，湖南證監(jiān)局就對(duì)湘聯(lián)控股采取了責(zé)令改正的措施，彼時(shí)監(jiān)管就提出該機(jī)構(gòu)存在與投資標(biāo)的公司簽訂的服務(wù)協(xié)議中約定債券補(bǔ)差費(fèi)用、明確年化收益率等問題。

由于湘聯(lián)控股的行為違反了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中基協(xié)決定對(duì)該公司和其法定代表人盧麗娟、時(shí)任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人龍永祥進(jìn)行公開譴責(zé)，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月，對(duì)于湘聯(lián)控股的申辯意見也不予采納。

太離譜：將唯一在管基金財(cái)產(chǎn)全部投向借貸業(yè)務(wù)，監(jiān)管出手了

根據(jù)監(jiān)管公布的紀(jì)律處分決定書，還有一些私募基金管理人的奇葩操作也浮出水面。

廣東華璞股權(quán)成立于2018年8月，注冊(cè)資本1500萬元，根據(jù)中基協(xié)備案信息最初是由自然人潘璠出資76.67%、蘇玉梅出資3.33%、北京千方科技股份有限公司出資20%設(shè)立，唯一的一只備案基金是深圳太蒼東鼎投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱深圳太蒼基金）。

根據(jù)紀(jì)律處分決定書，廣東華璞股權(quán)存在多項(xiàng)違規(guī)行為，首先就是將私募基金財(cái)產(chǎn)投向借貸業(yè)務(wù)。

上面已經(jīng)提到，深圳太蒼基金是廣東華璞股權(quán)旗下唯一一只備案產(chǎn)品，2019年12月在協(xié)會(huì)完成備案。當(dāng)年12月4日，深圳太蒼基金與深圳市某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簽署了《借款合同》，約定深圳太蒼基金向某該公司借款599.4萬元；2019年12月5、6日，該基金向單一投資者許某某累計(jì)募集599.4萬元并向該網(wǎng)絡(luò)公司轉(zhuǎn)賬共計(jì)599.4萬元，也就是說將深圳太蒼基金的財(cái)產(chǎn)全部用于借貸。

根據(jù)《私募投資基金備案須知》的相關(guān)規(guī)定，私募投資基金不應(yīng)是借貸活動(dòng)，廣東華璞股權(quán)的行為顯然違反了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

其次，該機(jī)構(gòu)還存在向協(xié)會(huì)提供不真實(shí)基金備案文件和信息的情況。除了上述將基金財(cái)產(chǎn)投向借貸業(yè)務(wù)的離譜操作，廣東華璞股權(quán)還未給深圳太蒼基金開立基金托管賬戶、基金財(cái)產(chǎn)賬戶等，都違反了相關(guān)規(guī)定。

據(jù)此，中基協(xié)決定撤銷廣東華璞股權(quán)管理人登記。

此外，還有一家名為廣東龍盈資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱廣東龍盈）的機(jī)構(gòu)，也因?yàn)榇嬖谖绰男兄卮笫马?xiàng)變更報(bào)告義務(wù)（實(shí)際控制人變更未更新）、從事基金業(yè)務(wù)的部分人員未取得基金從業(yè)資格、未勤勉謹(jǐn)慎履行管理人職責(zé)（未按基金合同約定為投資者辦理基金份額贖回）、高管未實(shí)際履職且虛假提供檢查材料等違規(guī)行為，被中基協(xié)撤銷私募基金管理人登記，其法定代表人伍醒念也被公開譴責(zé)。

每經(jīng)記者注意到，近一個(gè)月來中基協(xié)已經(jīng)公布了45分紀(jì)律處分決定書和紀(jì)律處分復(fù)核決定書，其中不乏機(jī)構(gòu)被撤銷私募基金管理人登記，顯示了監(jiān)管的持續(xù)發(fā)力。據(jù)中基協(xié)統(tǒng)計(jì)，截至8月30日，年內(nèi)新登記私募共94家，其中證券類私募、股權(quán)類私募分別有32家、62家，而2021~2023年同期新登記私募分別有671家、912家、362家。今年來已注銷私募1198家，其中證券類私募、股權(quán)類私募分別有386家、770家。在注銷類型上，協(xié)會(huì)注銷、主動(dòng)注銷、12個(gè)月無在管注銷的分別有359家、702家、127家。2021~2023年同期注銷私募分別有2097家、1262家、937家，今年來私募注銷數(shù)量仍在高位。