每經AI快訊，2024年9月13日，海利生物收到上海證券交易所上市公司管理一部《關于對上海海利生物技術股份有限公司重大資產購買及重大資產出售事項的問詢函》，內容如下：

上海海利生物技術股份有限公司：

經審閱你公司提交的重大資產購買及重大資產出售報告書草案（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

一、關于整體交易方案

1.關于交易目的。草案披露，公司主營人用體外診斷試劑以及動物生物制品，現擬現金購買美倫管理有限公司持有的陜西瑞盛生物科技有限公司（以下簡稱瑞盛生物或標的資產）55%股權，瑞盛生物主營口腔組織修復與再生材料。公司披露本次收購主要系深化“人保”業務版圖，建立業務新增長點。

請公司：（1）結合公司口腔組織修復與再生材料領域的人員、技術儲備等，說明公司擬新增口腔組織修復與再生材料業務的具體原因和考慮，前期銜接準備情況及后續經營規劃；（2）結合當前各業務板塊經營情況，現有業務與瑞盛生物業務在銷售、供應、技術等方面的關聯性，說明新增業務與現有業務是否能夠形成協同效應；（3）結合標的公司章程規定、董事會與高管成員構成、經營決策機制、核心技術人員情況及競業條款等，說明交易后公司對瑞盛生物在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合管控安排；（4）結合前述內容說明公司能否對標的實施有效控制，以及當前及后續是否對瑞盛生物少數股權作出相關安排。

2.關于交易安排。草案披露，本次購買和出售交易相互獨立，不互為前提和實施條件，其中現金收購瑞盛生物55%的交易對價為9.35億元，資金主要來源于自有資金及出售WuXi Vaccines (Cayman)Inc（以下簡稱藥明海德）股權的股權轉讓款。藥明海德最近一期資產總額、凈資產、營業收入、凈利潤分別為49.76億元、20.87億元、9.83億元和0.38億元，按參股比例換算后分別占公司相應科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

請公司：（1）結合交易進程及支付安排，說明實施交易過程中購買和出售的先后順序及對本次交易的影響；（2）結合藥明海德與公司的主要財務數據，分析若出售藥明海德股權后未能購買瑞盛生物股權，對上市公司財務報表的影響，是否有利于上市公司增強持續經營能力；（3）說明若未能出售藥明海德股權，公司購買瑞盛生物股權的資金來源，如涉及借款，請結合借款金額、利率、還款計劃等測算對上市公司財務報表的影響。請財務顧問和會計師發表意見。

二、關于購買瑞盛生物55%股權事項

3.關于標的資產的收入。草案披露，瑞盛生物的銷售模式以經銷為主，經銷模式收入占比約95%。2022年度、2023年度和2024年1-4 月，瑞盛生物營業收入分別為11,709.95萬元、22,525.88萬元和7,080.30萬元，前五名客戶銷售占比分別為17.69%、20.11%和27.13%。

請公司：（1）列示標的資產主要客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、合作年限、與瑞盛生物及其控股股東、實際控制人是否存在關聯關系，結合上述情況分析前五大客戶銷售集中度上升的原因；（2）結合標的資產報告期內銷量、單價、新增主要客戶情況、市場規模變化、同行業可比公司情況，分析瑞盛生物報告期內收入變動原因及合理性；（3）結合經銷協議及銷售合同，說明瑞盛生物是否與經銷商約定實物或現金返利政策、階梯定價、銷售獎勵等條款，并說明相應會計處理；（4）列示瑞盛生物報告期各期末庫存商品、發出商品及應收賬款情況，結合公司經銷為主的銷售模式，說明各期末庫存商品及發出商品的期后銷售、成本結轉情況，并分析應收賬款規模是否與公司回款政策匹配；（5）結合

上述內容以及退換貨政策，說明經銷商終端銷售情況及公司收入確認模式，是否存在向經銷商壓貨的情形。請財務顧問、會計師發表意見。

4.關于標的資產的業務。草案披露，瑞盛生物主要產品為天然煅燒骨修復材料和口腔可吸收生物膜。公司研發部門18人，核心技術人員5人。標的資產主要生產設備賬面價值約360萬元；在建工程約460萬元，占資產總額比例為2%。

請公司：（1）說明瑞盛生物所處細分行業的基本情況，包括但不限于市場規模、競爭格局、進入壁壘、技術發展趨勢、產品可替代性等；（2）結合專利技術儲備、研發人員、生產運營模式，說明標的資產業務核心競爭力的具體構成；（3）結合同行業可比公司的人員情況、技術水平、客戶資源、市場占有率、產品價格等，分析瑞盛生物與主要競爭對手的經營優劣勢情況、所處行業地位。

5.關于標的資產的估值。草案披露，瑞盛生物采用收益法作為交易定價依據，股東全部權益評估值為17.11億元，增值15.48億元。根據評估報告，2024年至2028年，瑞盛生物預測期營業收入分別為27,004萬元、32,000萬元、36,900萬元、41,658萬元、46,315萬元。報告期內，瑞盛生物綜合毛利率分別為92.90%、91.93%和91.94%，2024年至2028年的預測期毛利率分別為90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

請公司：（1）結合瑞盛生物報告期內股權轉讓對應的估值情況，說明本次交易與前次交易估值差異的原因及合理性；（2）結合瑞盛生物主要收入、成本構成、同行業可比公司毛利率情況等，說明報告期內毛利率較高的合理性；結合種植牙及其配套品的集采政策變化、市場競爭情況等，分析說明直至2028 年毛利率維持在80%左右的合理性；（3）結合瑞盛生物天然煅燒骨修復材料、口腔可吸收生物膜產品的競品數量變化（包括已獲批醫療器械注冊證及在審情況），瑞盛生物產品相對競品的主要優勢，預計市場占有率情況，主要產品未來市場空間等，說明預測收入增速的合理性；（4）補充披露本次交易預計形成的商譽金額及具體確認依據，同時基于現有條件判斷未來商譽減值風險以及對標的資產經營業績的影響，并充分提示風險。請財務顧問、評估機構和會計師發表意見。

三、關于出售藥明海德30%股權事項

6.關于藥明海德估值。草案披露，公司擬向藥明生物技術有限公司出售藥明海德30%股權，本次交易評估基準日為2024年4月30日，最終采用市場法P/B 估值作為交易定價依據，基準日股東全部權益估值為25.3億元，增值率22.98%，較審計后賬面所有者權益增值4.73億元。

請公司：（1）列示本次交易作價對應的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指標，以及近期市場可比交易案例的評估方式、增值率等情況；（2）結合前述內容及同行業可比上市公司估值情況，分析說明本次估值采用市場法且選擇P/B而非其他指標的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO 業務的價值；（3）結合上述內容，進一步說明出售藥明海德交易作價的公允性，交易是否充分保障上市公司利益。請財務顧問及評估機構發表意見。

請你公司收到本問詢函后對外披露，在10 個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對草案作相應修改。

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(記者 王曉波)

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