每經AI快訊，2024年9月19日，上交所下發關于江西聯創光電科技股份有限公司收購股權暨關聯交易事項的問詢函。

江西聯創光電科技股份有限公司：

前期，就你公司披露的收購江西聯創光電超導應用有限公司（以下簡稱聯創超導或標的公司）部分股權暨關聯交易事項，我部發出監管工作函，2024年9月19日，你公司提交披露回復公告。經事后審核，根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，現請你公司及相關方進一步補充披露以下事項。

1.關于標的公司客戶情況。公告披露，標的公司2023年方才實現收入，當期營收7,539.82萬元全部來自寧夏旭櫻新能源科技有限公司（以下簡稱寧夏旭櫻）；2024年上半年，標的公司實現收入2262.48萬元，客戶仍僅有寧夏旭櫻和上海交通大學，后者采購系用于科研。公司與寧夏旭櫻銷售款項的付款周期長達24個月，截至2024年6月末應收賬款余額高達7,106.10萬元；交貨期限最長達18個月。截至2024年7月末，公司來自寧夏旭櫻的在手訂單、意向訂單金額分別為4.32億元、9.87億元。公開信息顯示，寧夏旭櫻截至2023年末的總資產為4.21億元，當期實現營業收入3.25億元，凈利潤509.96萬元。

請公司補充披露：（1）寧夏旭櫻的基本情況，包括但不限于主營業務、主要股東及實際控制人、經營規模及主要財務數據，并說明寧夏旭櫻與你公司及你公司控股股東等關聯方、標的公司及其主要股東之間是否存在關聯關系或其他利益安排；（2）相關交易設置較長付款周期或交貨周期的原因及合理性，是否存在遠期退換貨等可能導致收入無法實現的特定安排，結合寧夏旭櫻所處行業競爭形勢及產能飽和度、其自身財務狀況、業績變化趨勢等說明是否存在合同履行及應收賬款回收風險，大額應收賬款是否會對標的公司的現金流及生產經營產生重大不利影響；（3）公司向寧夏旭櫻銷售的主要產品、交付及使用情況、實現效益，說明公司相關訂單金額與其生產經營規模及需求是否匹配，意向訂單金額的確定依據及其合理性；（4）結合收入占比和在手訂單及意向訂單占比，說明標的公司當前是否對寧夏旭櫻存在重大依賴，并充分提示風險。請獨立董事發表明確意見。

2.關于標的公司訂單情況。公告披露，截止2024年7月末，標的公司在手訂單總金額5.08億元，意向訂單總金額15.27億元。其中，意向訂單指已簽訂意向或框架協議或雖未簽訂前述協議但意向較強的客戶預計將產生的訂單。公告顯示，公司于2022年3月向中鋁集團東北輕合金有限責任公司（以下簡稱輕合金公司）交付1臺感應加熱設備用于產品的測試推廣，但截止目前尚未形成收入或在手訂單。此外，公告顯示，標的公司的緊湊型核聚變用高溫超導磁體系統及低溫系統產品目前尚處于小試階段，但意向訂單金額高達4.24億元，預計于2024年至2026年確認收入。

請公司補充披露：（1）標的公司在手訂單客戶的具體情況，包括但不限于名稱、主要股東或實際控制人、主營業務及主要財務數據等，結合相關方資信情況、訂單付款及交付安排說明其是否具有相應履約能力，違約責任約定（如有）能否覆蓋合同履約收益；（2）按是否簽署意向或框架協議分別列示標的公司意向訂單客戶的具體信息，說明相關協議是否有關于購銷的具體約定，是否具有強制約束力，認定未簽協議客戶意向較強及對應意向金額的依據及其充分性；（3）結合標的公司與輕合金公司業務合作的具體過程，說明在產品長期測試推廣后仍未能形成收入或訂單的原因，標的公司確定意向訂單金額時是否充分考慮同類不確定性因素，意向訂單金額的確定是否審慎，是否存在后續簽約落地的重大不確定性風險；（4）核聚變用高溫超導磁體系統及低溫系統處于“小試階段”的具體含義、產業化周期、目前是否具備形成收入的能力，預計該產品未來三年將產生大額收入的測算過程、具體依據及其充分性。請獨立董事發表明確意見。

3.關于標的公司估值。公告披露，本次交易采收益法的評估結果，標的資產評估值為55.75億元，較凈資產賬面值增值2767.2%。估值盈利預測主要依據標的公司在手訂單、框架協議、意向訂單等確定。評估預測收入中，2025年在手訂單覆蓋2.05億元，意向訂單覆蓋8.36億元，合計覆蓋率為73.80%，且主要依靠意向合同覆蓋；2026年無在手訂單，意向訂單覆蓋8.69億元，對評估預測收入的覆蓋率為40.86%。繼2023年首次實現收入后，2024年上半年，標的公司僅實現營業收入2,345.89萬元，凈利潤-335.36萬元，與評估預測值營業收入3.30億元、凈利潤4,600.13萬元差距較大。此外，標的公司有三項主要產品，其中兩項尚分別處于小批量商業化生產階段和小試階段。

請公司補充披露：（1）標的公司截止目前實現的收入及利潤，結合其在手訂單年內執行計劃及實際執行情況、產品交付及驗收過程及周期、收入確認條件及時點等，說明標的公司2024年上半年業績實現情況是否符合預期，審慎評估其2024年預測業績實現的可能性及依據；（2）結合相關意向訂單所涉的具體產品及其產業化階段、意向訂單的轉化率及其不確定性風險、相關訂單對預測收入的覆蓋率，說明高度依賴意向訂單進行盈利預測及估值的謹慎性和合理性，盈利預測相關參數取值是否合理。請評估機構發表明確意見，請獨立董事發表明確意見。

4.關于業績承諾履行。公告披露，公司控股股東江西省電子集團有限公司（以下簡稱電子集團）、共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）（以下簡稱共青城智諾嘉）與公司簽署《盈利補償協議》，承諾聯創超導在2024年-2026年實現的經審計歸母凈利潤累計不低于6億元，若在承諾期限內未達到承諾數，則電子集團、共青城智諾嘉對上市公司進行補償，且電子集團為共青城智諾嘉的業績補償義務承擔連帶責任。前期信息披露顯示，電子集團所持公司股份質押比例較高，質押股份數占其所持有公司股份總數的79.93%。

請公司補充披露：（1）在評估報告已明確測算標的公司各年度業績的情況下，相關方未按年度對標的公司作出業績承諾的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；（2）業績承諾方的資信情況，說明其是否具有業績補償的履行能力，未就業績承諾補償提供相應擔保的合理性。請獨立董事發表明確意見。

請公司收到本問詢函后立即對外披露，并于5個交易日內就上述事項書面回復我部，并按要求履行信息披露義務。”

公司將按照上海證券交易所的要求，積極組織相關各方就《問詢函》內容進行回復，并及時履行信息披露義務。公司指定的披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司相關信息均以上述法定媒體和網站刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

截至發稿，聯創光電市值為111億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 聯創光電近30日內北向資金持股量減少95.12萬股，占流通股比例減少0.20%；
2. 近30日內無機構對聯創光電進行調研。

每經頭條（nbdtoutiao）——下調50個基點！美聯儲四年多來首次降息，全球頂尖機構首席六大研判

(記者 王曉波)

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