每經記者 于垚峰    每經編輯 張海妮    

聯創光電（600363.SH，股價22.7元，市值103.34億元）公告，公司于2024年9月19日收到上海證券交易所下發的《關于江西聯創光電科技股份有限公司收購股權暨關聯交易事項的問詢函》（以下簡稱問詢函）。問詢函要求公司及相關方進一步補充披露關于標的公司客戶情況、訂單情況、估值、業績承諾履行等相關事項。

同日，聯創光電發布公告，對購買參股公司江西聯創光電超導應用有限公司（以下簡稱聯創超導）部分股權方案進行了調整，由公司擬以現金35680萬元收購江西省電子集團有限公司（以下簡稱電子集團）持有的聯創超導8%股權，調整為擬以現金35680萬元單獨向聯創超導增資。

對于本次調整的原因，9月20日，聯創光電證券部工作人員在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，直接給聯創超導增資有利于加速超導產業發展。此外，公司也表示，調整后，公司大股東退出了這次交易，避免了利益輸送的嫌疑，聯創超導獲得了大量的發展資金。

上交所發問詢函

在問詢函中，關于標的公司聯創超導的客戶情況，公告披露，標的公司2023年的營收7539.82萬元全部來自寧夏旭櫻新能源科技有限公司（以下簡稱寧夏旭櫻）；2024年上半年，標的公司實現收入2262.48萬元，客戶仍僅有寧夏旭櫻和上海交通大學，后者采購系用于科研。公司與寧夏旭櫻銷售款項的付款周期長達24個月，截至2024年6月末，應收賬款余額高達7106.10萬元；交貨期限最長達18個月。截至2024年7月末，公司來自寧夏旭櫻的在手訂單、意向訂單金額分別為4.32億元、9.87億元。公開信息顯示，寧夏旭櫻截至2023年末的總資產為4.21億元，當期實現營業收入3.25億元，凈利潤509.96萬元。

問詢函要求聯創光電補充披露：（1）寧夏旭櫻的基本情況，包括但不限于主營業務、主要股東及實際控制人、經營規模及主要財務數據，并說明寧夏旭櫻與公司及公司控股股東等關聯方、標的公司及其主要股東之間是否存在關聯關系或其他利益安排；（2）相關交易設置較長付款周期或交貨周期的原因及合理性，是否存在遠期退換貨等可能導致收入無法實現的特定安排，結合寧夏旭櫻所處行業競爭形勢及產能飽和度、其自身財務狀況、業績變化趨勢等說明是否存在合同履行及應收賬款回收風險，大額應收賬款是否會對標的公司的現金流及生產經營產生重大不利影響；（3）公司向寧夏旭櫻銷售的主要產品、交付及使用情況、實現效益，說明公司相關訂單金額與其生產經營規模及需求是否匹配，意向訂單金額的確定依據及其合理性；（4）結合收入占比和在手訂單及意向訂單占比，說明標的公司當前是否對寧夏旭櫻存在重大依賴，并充分提示風險。

對于標的公司的客戶情況，聯創光電方面向《每日經濟新聞》記者表示，不存在依賴性，每一位優質的客戶都是聯創光電以及聯創超導認真服務的對象，高溫超導技術逐步實現商業化落地，相信會有越來越多的優質企業與聯創光電一道向前發展。

對于聯創光電收購股權的事項，除關于標的公司客戶情況外，問詢函還要求公司及相關方進一步補充披露標的公司訂單情況、估值以及業績承諾履行等相關事項。

調整購買參股公司股權方案

聯創光電在公告中表示，為進一步落實公司“進而有為”發展戰略，優化產業結構，實現公司在高溫超導領域的產業布局，增強公司持續盈利能力等，經各方協商一致，同意公司調整購買聯創超導部分股權交易方案。

原交易方案為聯創光電分別與電子集團、共青城智諾嘉簽署《股權轉讓協議》，其中：公司擬以現金35680萬元收購電子集團持有的聯創超導8%股權，擬以現金13380萬元收購共青城智諾嘉持有的聯創超導3%股權，資金來源為公司自有或自籌資金。

2024年9月19日，聯創光電與電子集團簽署了《合同終止協議書》，雙方同意終止原交易方案簽訂的《股權轉讓協議》及《盈利補償協議》。同日，聯創光電、聯創超導其他股東及聯創超導簽署了《增資擴股協議》，同意公司以現金35680萬元單獨向聯創超導增資；公司與共青城智諾嘉簽署了《表決權委托協議》，本次交易完成后，共青城智諾嘉將其持有的2500萬元出資額（占交易完成后聯創超導股權比例為11.5741%）對應的表決權在表決權委托期限內不可撤銷地委托給公司行使。

聯創光電表示，經上述調整，本次交易方案變更為：公司擬以現金13380萬元收購共青城智諾嘉持有的聯創超導3%股權，并擬以現金35680萬元單獨向聯創超導增資，其中1600萬元計入聯創超導注冊資本，34080萬元計入聯創超導資本公積，即本次增資價格為22.30元/1元注冊資本。調整后交易方案仍以《資產評估報告》為定價依據。為減輕公司負擔，本次交易按《資產評估報告》評估結果557500萬元的80%（即446000萬元）作為計價基礎。據此計算，本次公司收購共青城智諾嘉持有的聯創超導3%股權所支付對價13380萬元，與聯創超導3%股權對應的凈資產賬面值583.32萬元相比，溢價率為2193.78%。

在談及公司收購股權是否會有資金壓力時，聯創光電方面向《每日經濟新聞》記者表示，根據公司最近公開披露的2024年半年度報告，公司截止到2024年6月30日的賬面資金充裕，不存在資金壓力。

聯創光電表示，本次交易完成后，公司將累計控制聯創超導58.7963%表決權，并獲得董事會5席中的3席，成為聯創超導的控股股東，將其納入合并報表范圍。公司獲得該優質資產，有助于提升公司持續盈利能力，符合公司生產經營發展的需要和整體長遠發展戰略規劃。

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