每經記者 許立波    每經編輯 梁梟    

10月28日，信達生物（01801.HK）股價大跌，截至收盤報38.7港元/股，跌幅為12.54%。

消息面上，10月25日盤后，信達生物披露公告稱，其全資附屬公司Fortvita Biologics Inc.（以下簡稱Fortvita）與Lostrancos Ventures Ltd（以下簡稱Lostrancos）達成認購協議。根據協議，Lostrancos將以2050萬美元的價格認購Fortvita新發行的1280.83萬股Pre-A系列優先股，占交割后Fortvita股權的20.39%；而信達生物對Fortvita的持股比例也將由100%降至79.61%。

值得注意的是，由于信達生物執行董事俞德超同時也是Lostrancos唯一董事，交割后，Lostrancos將由俞德超持有82.93%股權，并由信達生物執行董事奚浩及另一名投資者（為獨立第三方）共同持有17.07%。因此，根據上市規則，Lostrancos為信達生物關聯方，本次交易構成關聯交易。

子公司是否被“賤賣”？公司回應：估值公允

《每日經濟新聞》記者注意到，在雪球、東方財富股吧等平臺，投資者對于信達生物這筆資本運作最主要的質疑點在于Fortvita的最終估值。

公告顯示，根據安永（中國）企業咨詢有限公司的估值報告，Fortvita截至2024年10月8日（基準日期）的總資產估值約為2.34億美元，主要包括銀行結余及現金、預付款項及其他應收款項、機器及設備、無形資產以及使用權資產；Fortvita的已估值總負債約為1.54億美元，主要包括借款、貿易應付款項以及其他應付款項及應計開支。以此計算，Fortvita的凈資產總額為8002.60萬美元

公告稱，信達生物董事會對該估值方法的合理性進行了審閱，認為其為普遍采用且適當的方法，并認同最終估值公平合理，符合公司股東利益。因此，Fortvita截至基準日期的最終估值被確定為8002.60萬美元。

一般而言，對于Fortvita這樣的生物醫藥研發公司，其核心價值可能更多體現在未來的研發成果和知識產權上，而這些因素在資產基礎法中往往難以被全面量化。因此，部分投資者質疑本次估值未能充分反映Fortvita的長期潛力和技術價值，作為信達生物的重要資產之一，Fortvita的一部分股權被“賤賣”給了關聯方。

那么信達生物董事會為何同意采用資產基礎法進行估值？根據公告當中的解釋，獨立估值師于選擇估值方法時考慮到三種估值方法，即資產基礎法、收益法及市場法。鑒于Fortvita的管線主要集中于早期發現及臨床前階段，且于海外臨床試驗中并無重大里程碑；及考慮到臨床試驗、商業化及生產相關的固有風險，暫無Fortvita的可靠財務預測，因此無法使用收益法。此外，考慮到Fortvita的業務性質及其發展階段，公開市場上并無可比較公司或交易，因此市場法亦不適用。鑒于Fortvita的各個可辨認資產及負債均可使用適當的估值方法進行有效估值，因此獨立估值師認為資產基礎法為進行市場估值分析最合適的方法。

10月28日，信達生物方面也回應記者采訪稱，（針對Fortvita的）估值是聘請第三方評估師安永的評估報告做出的公允估值。

Fortvita或擁有信達生物三款重點管線的權益

針對此次交易的目的，信達生物方面稱，國際化業務擴張是公司另一主要戰略發展方向，而該業務目前尚處于發展早期階段，面臨諸多風險、挑戰和投資的不確定性。為綜合平衡國際化發展的資源需求和發展風險，Fortvita將作為信達生物推動國際業務的平臺。

信達生物還表示，公司作為Fortvita的母公司將繼續領導及推進其發展，并繼續享有Fortvita帶來的潛在經濟利益，旨在為公司股東帶來長期的可持續回報。同時，建議認購事項的所得款項擬用于支持Fortvita的營運需要，從而加強Fortvita的財務狀況。

信達生物方面還對記者表示，目前Fortvita發展在早期，它的發展還存在巨大的風險和不確定性，會需要持續的投入和發展，認購款項會用于Fortvita國際相關業務的運營。信達生物仍將是Fortvita的控股股東。未來如果成功，信達生物的股東也將持續享受Fortvita發展的收益。如果失敗，信達生物所承擔的風險也有所分散。

根據世界知識產權組織（WIPO）公示的專利信息，記者注意到，有三項國際專利的申請人為弗維塔生物制藥（新加坡）有限公司【FORTVITA BIOLOGICS（SINGAPORE）PTE.LTD.）】，中文標題分別為“靶向Claudin18.2的抗體-藥物偶聯物”“抗PD-1與突變IL-2免疫綴合物制劑”“包含抗Claudin18.2和CD3雙特異性抗體的制劑及其制備方法和用途”。

此外，記者還注意到，除了“抗PD-1與突變IL-2免疫綴合物制劑”這項在2024年3月申請的國際專利外，其余兩項專利“靶向Claudin18.2的抗體-藥物偶聯物”“包含抗Claudin18.2和CD3雙特異性抗體的制劑及其制備方法和用途”的最初申請人分別為“INNOVENT BIOLOGICS（SUZHOU）CO.,LTD.”以及“INNOVENT BIOLOGICS（SINGAPORE）PTE LTD.”。今年，這兩項專利的申請人均改為FORTVITA BIOLOGICS （SINGAPORE） PTE.LTD.。

參考信達生物展示在官網的創新管線圖，按照相同靶點進行歸類，這三項國際專利分別可以與產品代號為IBI-343（ClDN18.2 ADC）、IBI-363（PD-1/IL-2）、IBI-389（ClDN 18.2/CD3）的三項管線對應。信達生物方面對記者表示：“Fortvita的管線主要集中在早期，目前暫未作更多披露。”

值得注意的是，這三款產品也是目前信達生物重點推進的核心管線。今年6月，信達生物召開投資者電話會，詳細解讀產品臨床數據，同時介紹了公司目前聚焦全球創新的研發策略，以及重點推進的多款中早期分子差異化的早研機制、開發策略和開發方向。其中，公司詳細解讀了三款全球新分子IBI-343、IBI-363和IBI-389。作為信達生物自主研發的全球首創藥物，IBI363尤被寄予厚望，公司稱其為“全球首創PD-1/IL-2α-bias展現出令人鼓舞的對免疫經治及冷腫瘤的跨腫瘤療效，新一代IO療法潛力初現”。

不過，信達生物在公告中解釋道，“鑒于Fortvita的管線主要集中于早期發現及臨床前階段，且于海外臨床試驗中并無重大里程碑”，獨立估值師選擇了資產基礎法進行估值，而非收益法或市場法。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1372509264