每經(jīng)AI快訊，2024年11月15日，上交所發(fā)布關(guān)于對貴人鳥股份有限公司有關(guān)責任人予以通報批評的決定。

當事人：

張翼，貴人鳥股份有限公司時任副總經(jīng)理。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》（〔2024〕8號）查明的事實，貴人鳥股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面，存在以下違規(guī)行為。

（一）公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易

李 志華于2021年7月開始擔任公司董事，2022年7月成為公司實際控制人，2022年8月?lián)喂径麻L。案涉期間，李 志華同時是齊齊哈爾市榮鼎糧食有限公司（以下簡稱榮鼎糧食）、甘南縣玉弘糧食購銷有限公司（以下簡稱玉弘糧食）、龍江月盛利糧食有限公司（以下簡稱月盛利）、黑龍江誠運糧屹玉米購銷有限公司（以下簡稱誠運糧屹）等4家公司的實際控制人。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，榮鼎糧食、玉弘糧食、月盛利、誠運糧屹是公司的關(guān)聯(lián)法人。

2021年8月至2023年3月，公司全資子公司金鶴米程萊農(nóng)業(yè)（上海）有限公司（以下簡稱米程萊）、金鶴農(nóng)業(yè)（齊齊哈爾）有限公司（以下簡稱金鶴農(nóng)業(yè)）向玉弘糧食、榮鼎糧食、月盛利、誠運糧屹4家關(guān)聯(lián)公司采購糧食產(chǎn)品，共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易879,831,895.96元，公司遲至2024年1月20日才對上述關(guān)聯(lián)交易予以披露。其中，2021年8月11日，米程萊與玉弘糧食簽訂《糧食購銷合同》,首次發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。截至2022年1月，公司與玉弘糧食連續(xù)12個月發(fā)生關(guān)聯(lián)交易累計金額56,738,267.68元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的551.17%；2022年5月至2023年3月期間，公司與上述4家關(guān)聯(lián)公司連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的累計金額最低為286,492,760.59元，最高為805,909,052.28元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例最低為15.69%,最高達44.15%。

（二）公司2022年半年度報告、2022年年度報告存在重大遺漏

2022年1月至6月，米程萊、金鶴農(nóng)業(yè)與玉弘糧食、榮鼎糧食、誠運糧屹等3家關(guān)聯(lián)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額450,189,775.39元，占公司2022年上半年凈資產(chǎn)的24.96%。2022年1月至2022年12月，米程萊、金鶴農(nóng)業(yè)與玉弘糧食、榮鼎糧食、月盛利、誠運糧屹等4家關(guān)聯(lián)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額734,901,731.59元，占公司2022年凈資產(chǎn)的43.16%。根據(jù)相關(guān)規(guī)定規(guī)定，公司應在2022年半年度報告、2022年年度報告中對上述關(guān)聯(lián)交易進行披露，但公司未披露，導致公司2022年半年度報告、年度報告存在重大遺漏。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，2022年半年度報告、2022年年度報告存在重大遺漏，嚴重影響投資者知情權(quán)。前述行為違反了《中華人民共和國證券法》第七十八條、第七十九條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕16號）第三十九條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕15號）第五十四條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.3條、第2.1.7條、第6.3.7條等有關(guān)規(guī)定。針對上述違規(guī)事實，上海證券交易所（以下簡稱本所）已于2024年3月13日對公司及有關(guān)責任人作出紀律處分決定（〔2024〕52號）。

責任人方面，根據(jù)《行政處罰決定書》認定，公司時任副總經(jīng)理張翼未勤勉盡責，對公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項、2022年半年度報告及年度報告披露存在重大遺漏事項負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）當事人申辯意見

對于上述紀律處分事項，公司時任副總經(jīng)理張翼回復異議。張翼提出：一是公司實際控制人未向公司披露其與標的公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，直至接受現(xiàn)場檢查后才告知關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，公司年審機構(gòu)未能發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)關(guān)系充分適當證據(jù)，并出具無保留審計報告。二是其分管法務工作，核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易不是其職責，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價公允，合同流、發(fā)票流、貨物流齊備。

（三）紀律處分決定

針對上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核后認為：一是根據(jù)《行政處罰決定書》的認定，公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，且2022年半年報、年報存在重大遺漏，相關(guān)違規(guī)事實清楚，張翼對公司違規(guī)行為負有責任，對其所稱不知情、不分管等異議理由不予采納。二是公司與關(guān)聯(lián)方持續(xù)多年發(fā)生大額交易和資金往來，公司2022年財務報告被出具保留意見、內(nèi)部控制被出具否定意見，本所也已針對關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)函督促提醒，但公司及相關(guān)責任人仍未能采取切實有效措施識別關(guān)聯(lián)關(guān)系，直至行政監(jiān)管調(diào)查介入后才發(fā)現(xiàn)并整改。相關(guān)責任人未能提供證據(jù)證明其已就關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項采取充分有效的勤勉盡責措施，其所稱實際控制人未告知、年審機構(gòu)未查明、交易定價公允等異議理由不能成為減免責任的合理理由。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對貴人鳥股份有限公司時任副總經(jīng)理張翼予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

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(記者 王曉波)

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