每經AI快訊，2024年11月19日，上交所發布關于對文投控股股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定。

當事人：

文投控股股份有限公司，A股證券簡稱：*ST文投，A股證券代碼：600715；

王森，文投控股股份有限公司時任副董事長、總經理、董事會秘書；

熊依森，文投控股股份有限公司時任財務總監。

一、上市公司及相關主體違規情況

根據中國證監會遼寧監管局《行政處罰決定書》（〔2024〕2號）、北京監管局《行政監管措施決定書》（〔2024〕229號）及相關公告，文投控股股份有限公司（以下簡稱文投控股或公司）在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

（一）未按規定披露大額賠償責任事項

根據《行政處罰決定書》認定，2018年1月5日，文投控股與南京市六合區人民政府簽署了《關于整體開發建設經營江蘇省南京市六合區金牛湖主題樂園和電競娛樂產業園的合作開發協議》,約定了金牛湖園區開發項目的具體合作模式。文投控股按約定與南京金牛湖文化旅游發展有限公司按照9:1的出資比例共同設立項目公司，負責項目開發工作，并由項目公司繳納了項目履約保證金。2021年1月6日，南京市六合區投資促進工作領導小組辦公室向文投控股下發了《通知函》,告知因文投控股未能如約推進項目開發工作，項目公司實際繳納的項目履約保證金7,965.32萬元已經作為該項目的違約金。2021年4月27日，文投控股披露了2020年年報，將違約金全額確認營業外支出。文投控股應當在可能依法承擔大額賠償責任時及時披露，其未按規定及時披露。

（二）未按規定披露重大訴訟、仲裁事項

根據《行政處罰決定書》認定，2022年3月24日至2023年2月23日，文投控股發生未披露的訴訟、仲裁事項28起，累計金額3.14億元，占最近一期經審計凈資產的14.82%。根據《證券法》第八十條第一款、第二款第十項，文投控股應當在連續12個月內累計訴訟、仲裁金額達到披露標準后及時披露，但文投控股未及時統計并按規定及時披露。此后至2023年8月10日，文投控股又陸續發生29起訴訟、仲裁事項，累計金額2.44億元，均應當及時披露而未披露。

（三）關聯交易披露不規范

根據《行政監管措施決定書》認定，2021年12月，公司未按關聯交易審議和披露與關聯方開展的《我們的冬奧》有關項目合作事項；2021年、2022年尚存在其他關聯方和關聯交易披露不夠完整的情況。

根據公司于2024年10月15日披露的《關于北京證監局對公司采取責令改正監管措施的整改報告》，2021年12月10日，公司與關聯方北京市文化創意產業投資基金管理有限公司（以下簡稱文創基金）簽署電影《我們的冬奧》投資份額轉讓協議，約定文創基金向公司出資2,000萬元，認購公司電影項目《我們的冬奧》8%份額，并獲得每年9%的固定投資收益，公司未按關聯交易審議和披露該合作事項。上述關聯交易金額占公司2020年經審計凈資產的0.5%。

（四）相關資產核算不規范

根據《行政監管措施決定書》認定，公司未充分關注被投資單位經營異常等情況，影響其他權益工具計量；耀萊影城、游戲板塊相關商譽減值測試的預測依據不充分；債權投資賬齡組合劃分不規范，2022年部分債權投資減值不充分。

（五）收入成本核算不規范

根據《行政監管措施決定書》認定，公司部分影視項目在核算投資份額轉讓、預收其他投資人款項等時存在收入成本等核算不準確的情況，影城業務未準確核算會員贈送兌換券相關收入影響，游戲業務存在少量跨期確認收入問題，冬奧文化業務未及時調整沖銷暫估成本與實際成本相關差異。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司上述行為違反了《證券法》第八十條，《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2020年修訂）》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第11.12.5條，《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2022年修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條、第2.1.7條、第7.4.1條、第7.4.2條，《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2023年2月修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條、第2.1.7條、第7.4.1條、第7.4.2條等有關規定。

責任人方面，根據《行政處罰決定書》認定，對文投控股未按規定披露大額賠償責任的行為，時任副董事長、總經理王森在收到《通知函》當日即知悉該事項，但未在知悉后督促文投控股依法及時履行信息披露義務，未勤勉盡責，是該違法行為直接負責的主管人員；對文投控股未按規定披露重大訴訟、仲裁的行為，時任副董事長、總經理、董事會秘書王森，未能組織文投控股及時統計連續12個月內累計訴訟、仲裁情況，導致文投控股未能依法及時履行信息披露義務，未勤勉盡責，是該違法行為直接負責的主管人員。

同時，時任董事會秘書王森作為公司信息披露事務的具體負責人，時任財務總監熊依森作為公司財務事項的具體負責人，根據《行政監管措施決定書》，對文投控股關聯交易披露不規范、相關資產核算不規范和收入成本核算不規范行為也負有責任。

上述人員違反了《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條，《股票上市規則（2023年2月修訂）》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

針對上述部分違規行為，上海證券交易所（以下簡稱本所）已分別于2022年1月21日、2023年11月28日對公司及相關責任人作出紀律處分決定（〔2022〕9號、〔2023〕174號），本次不再重復處理。

對于上述紀律處分事項，規定期限內，公司及有關責任人均無異議。

（二）紀律處分決定

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.1條、第13.2.3條以及《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對文投控股股份有限公司及時任副董事長、總經理、董事會秘書王森，時任財務總監熊依森予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《上海證券交易所股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，*ST文投的營業收入構成為：影院電影放映及相關衍生業務占比58.35%，網絡游戲業務占比27.92%，影視投資制作業務占比11.33%，“文化+”業務占比2.4%。

*ST文投的董事長是劉武，男，49歲，學歷背景為碩士；總經理是金青海，男，學歷背景為碩士。

截至發稿，*ST文投市值為43億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內無機構對*ST文投進行調研。

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(記者 王曉波)

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