每經記者 黃鑫磊    每經編輯 張海妮    

11月22日，江化微（SH603078，股價17.58元，市值67.80億元）公告，擬以并購貸款2.03億元及自有資金1.35億元合計3.38億元收購控股子公司江化微（鎮江）電子材料有限公司（以下簡稱鎮江江化微）的少數股東權益，收購完成后，公司將持有鎮江江化微100%股權。

值得注意的是，鎮江江化微曾于2022年3月以增資方式引進戰略投資者金石制造業轉型升級新材料基金（有限合伙）（以下簡稱金石基金），并承諾若2024年凈利潤低于1.2億元，金石基金有權要求江化微回購其所持的鎮江江化微全部股權。

公告披露，截至9月30日，鎮江江化微的資產總額為12.00億元，凈資產為8.85億元；今年1月—9月，鎮江江化微營業收入為4686.97萬元，凈利潤虧損5522.70萬元，預計2024年度無法完成約定的凈利潤目標。

曾數次增資鎮江江化微

據2022年3月公告，金石基金以2.8億元增資鎮江江化微，認購其新增注冊資本2億元，投資款多余部分計入資本公積金，增資后金石基金預計持有鎮江江化微股權比例為40%。

同時，江化微也以自有資金或債權轉換方式對鎮江江化微增資1.175億元，其中1億元作為注冊資金。公司稱，增資鎮江江化微是為了提高公司G5等級濕電子化學品的產能，有效提升公司在12英寸先進制程半導體領域的競爭力和市場占有率。

資料顯示，金石基金成立于2020年，注冊資本為325億元，主要從事對非上市企業的股權投資、對上市公司非公開發行股票的投資及相關咨詢服務。背后控股股東為國家制造業轉型升級基金股份有限公司，持股比例達75.38%。

圖片來源：天眼查截圖

鎮江江化微則成立于2017年7月，主營業務為濕電子化學品，即使用于濕法工藝的“電子級試劑”“超凈高純化學試劑”的生產和銷售。2021年，鎮江江化微營業收入為77.00萬元，凈利潤虧損1199.59萬元。

彼時的《股東協議》顯示，以鎮江江化微注冊資本增加至3億元的交易完成為假設前提，公司和創始股東江化微一致同意公司增加注冊資本2億元，投資款多余部分計入資本公積金。增資完成前，鎮江江化微的投前估值為4.2億元，增資完成后，鎮江江化微的投后估值為7億元。

2023年8月1日，江化微公告，為優化子公司資本結構，降低公司財務風險，增強其資金實力，更好地滿足公司業務發展所帶來的資金需求，公司擬使用自有資金5億元對鎮江江化微進行增資，其中2.78億元計入注冊資本，2.22億元計入資本公積。

此次增資完成后，鎮江江化微注冊資本由5億元增加至7.78億元，江化微對鎮江江化微的持股比例由60.00%增加至74.29%，仍為鎮江江化微的控股股東，金石基金持股比例由40.00%降至25.71%。

江化微表示，本次增資是為支持控股子公司業務發展，可以有效降低其資產負債率和帶息負債規模，優化資產負債結構，增強其融資能力、資本實力及抗風險能力。本次增資完成后，公司帶息負債減少，對公司財務狀況和經營成果產生積極影響，有利于提升公司核心競爭力和可持續發展能力，符合國家相關政策導向及公司發展目標，不存在損害公司及股東利益的情形。

江化微被要求回購金石基金所持股權

江化微對鎮江江化微的支持可謂不遺余力。據2024年半年報，江化微稱，鎮江江化微是整個江化微集團運營的重點，公司主要從兩個方面對鎮江江化微進行提升。

一方面是一期5.8萬噸/年的產能利用率的提升。目前一期項目中，G5等級的鹽酸、氨水穩步向高端半導體客戶端逐步導入，已在華虹半導體、華力微、華力集成、長鑫技術、積塔半導體等公司取得階段性認證成果。G5等級的硫酸已經臺灣高端半導體客戶階段性認證通過。

另一方面，要加快建設鎮江二期項目（設計產能10萬噸/年），以擴大市場份額，降低產品成本，提高運營效率，提升公司在行業內的競爭力。目前鎮江江化微二期項目主要設備已到位，處于安裝調試階段，公司將加快落實試產。

不過，據2022年年報、2023年年報及2024年半年報，鎮江江化微的業績始終難見起色。2022年、2023年及2024年上半年，鎮江江化微分別實現營收4247.51萬元、4708.70萬元和2809.08萬元，凈利潤分別虧損4631.82萬元、虧損9518.90萬元和虧損3706.54萬元。

11月22日公告披露，截至9月30日，鎮江江化微的資產總額為12.00億元，凈資產為8.85億元；今年1—9月，公司營業收入為4686.97萬元，凈利潤虧損5522.70萬元。

值得注意的是，2022年3月的《股東協議》中，投資人股東的權利第6項“回購權”顯示，若鎮江江化微2024年凈利潤低于1.2億元，投資人股東有權要求創始股東回購其屆時所持的鎮江江化微全部股權。

鑒于鎮江江化微2024年1—9月凈利潤為負值，現預計鎮江江化微2024年度無法完成《股東協議》約定的凈利潤目標，金石基金要求江化微根據《股東協議》的約定收購其所持有的鎮江江化微25.71%股權。

江化微稱，根據《股東協議》關于收購價款的約定并參考鎮江江化微股東全部權益價值資產評估結果，經協商一致，公司擬以3.38億元進行本次收購。收購完成后，公司將持有鎮江江化微100%股權。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211450064774