1月3日，證監會官網發布公告，就修改《證券發行與承銷管理辦法》部分條款向社會公開征求意見。 2024年6月19日，證監會發布《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱《八條措施》），其中提出要開展深化發行承銷制度試點，在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。 證監會表示，為貫徹落實《八條措施》，擬對《證券發行與承銷管理辦法》進行修改，同時根據《公司法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等的修訂情況，對涉及條款相應修改。此外，證監會將指導上海證券交易所同步完善相關業務規則及監管制度，持續優化發行承銷機制。 來看本次修改的要點。 要點一：明確同類網下投資者獲得配售的比例應當相同 變化之一，是將第十二條第三款修改為：“對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金的配售比例應當不低于其他投資者。分類配售的具體要求適用證券交易所相關規定。” 要點二：明確發行人和承銷商不得以任何方式操縱發行定價 變化之二，是將第二十七條修改為：“發行人和承銷商及相關人員不得有下列行為： （一）泄露詢價和定價信息； （二）勸誘網下投資者抬高報價，干擾網下投資者正常報價和申購； （三）以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購證券； （四）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益； （五）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償，損害公司利益； （六）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售； （七）與網下投資者互相串通，協商報價和配售； （八）收取網下投資者回扣或其他相關利益； （九）以任何方式操縱發行定價。” 要點三：發行前存在利潤分配、轉增股本方案 應實施后再發行 變化之三，是將第三十三條第一款修改為：“上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東會表決或者雖經股東會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。” 要點四：明確定向發行不得保底保收益 本次證監會擬將第三十八條修改為：“上市公司向特定對象發行證券的，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償，損害公司利益。” 另外，本次還將刪除第二十一條第三款。并新增一條，作為第六十一條：“公司依法不設監事會的，不適用本辦法有關監事的規定。” 上交所就修改《首發承銷細則》公開征求意見 1月3日，上海證券交易所還就修訂《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱《首發承銷細則》）向市場公開征求意見。 本次《首發承銷細則》修訂內容主要包括：一是明確未盈利企業可以采用約定限售方式，對網下發行證券設定不同檔位的限售比例或限售期，并按照不同發行規模分檔明確網下整體限售的最低比例。二是允許公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金自主申購不同限售檔位的證券，其他投資者按照最低限售檔位自主申購。三是配套要求發行人和主承銷商披露剔除最高報價部分后不同限售安排的網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數。四是明確配售原則，限售比例更高、限售期更長的網下投資者配售比例應當不低于其他投資者。此外，根據新《公司法》進行適應性修改，明確發行人依法不設監事會的，不適用《首發承銷細則》有關監事的規定。 上交所表示，公開征求意見期間，上交所將通過多種方式聽取市場參與主體的意見和建議，及時做好意見收集評估和規則完善工作。下一步，上交所將在中國證監會指導下，持續研究優化新股發行定價機制，督促市場主體歸位盡責，共同維護新股發行良好秩序，更好服務科技創新和新質生產力發展。