每經評論員 賈運可

近日，羅博特科（SZ300757，前收盤價200元，市值310億元）并購重組案暫緩審議，引發市場廣泛關注。這一交易前后綿延已超過三年，是A股市場并購重組領域的一項標志性案例。羅博特科擬通過收購斐控泰克81.18%股權、目標公司6.97%股權，從而間接控制德國經營實體FSG和FAG（均為德國光模塊龍頭企業ficonTEC子公司）各100%股權。然而，深交所并購重組審核委員會指出交易存在關聯性、定價公允性等疑問，要求公司進一步核實并披露相關情況。

作為“并購六條”后的首單海外并購重組，此案例因標的資產的高增值率、跨境整合風險以及潛在商譽減值問題備受質疑。

從本次重組的復雜性來看，羅博特科多年前已經開始涉足斐控泰克的股權收購，斐控泰克通過境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股權。這前后是否存在“一攬子交易”，成為深交所并購重組審核委員會重點關注的焦點之一。如果羅博特科或其實際控制人通過間接方式早已對斐控泰克或目標公司實現控制，此次重組則可能是為了規避監管或提升交易評估價值，這無疑會對市場公平性提出挑戰。上市公司應就是否存在相關安排明確回應監管關切，確保交易過程的透明與合規。

此外，目標資產的高評估增值率也引發了市場對定價公允性的擔憂。從公告來看，標的資產的增值率一度高達9000%以上，盡管隨后有所下降，但其合理性仍需要進一步論證。對于這樣一筆金額巨大（10.12億元）的交易，如果上市公司無法清晰解釋評估增值的依據，將難以讓投資者放心。更重要的是，目標公司此前盈利不穩定，未來經營存在較大不確定性，重組完成后可能帶來的商譽減值風險亦不可忽視。

在這一背景下，羅博特科的并購重組案暫緩審議是監管層對市場健康發展的重要保護措施。一方面，這體現了對高風險跨境交易的嚴格把控，避免上市公司因為盲目擴張或資本運作導致財務風險；另一方面，也為市場傳遞了明確的監管信號，敦促企業在并購過程中注重合規與價值創造。

對于羅博特科而言，跨界并購可以為企業發展注入新動能，但應充分評估交易的可行性與潛在風險。僅憑交易對象的國際聲譽及其與合作伙伴的關系，無法保證并購后的成功整合。

投資者則需理性看待此次交易所帶來的影響。盡管羅博特科目前集“芯片半導體”“算力”等熱門概念于一身，但概念無法代替實際經營成果。未來的重組推進過程中，公司能否妥善解決監管關注的關鍵問題，將成為決定交易成敗的關鍵。