每經記者 彭斐    每經編輯 張海妮    

作為全球都排得上名號的鋁業巨頭，“魏橋系”正式籌劃將旗下核心鋁產品資產，從港股“騰挪”至A股。

1月6日晚間，宏創控股（SZ002379）公告，公司擬發行股份購買魏橋鋁電等交易對方合計持有的山東宏拓實業有限公司（以下簡稱宏拓實業）100%股權，本次交易預計構成重大資產重組，但不構成重組上市。

值得注意的是，在這筆交易中，宏創控股計劃收購實控人張波家族旗下的宏拓實業，無論是從估值，還是資產規模來看，這將是一次典型的“小魚吃大魚”交易。

宏創控股稱，本次交易完成后，上市公司的總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等主要財務數據預計將大幅攀升。

此外，對于此次重組的相關問題，1月7日上午，《每日經濟新聞》記者致電宏創控股證券部并留下相關問題，但截至發稿暫未獲得相關回應。

收購關聯方486億元資產

在因重大事項停牌半個月后，宏創控股在1月6日晚間披露了發行股份購買資產暨關聯交易預案（以下簡稱交易預案）。

交易預案顯示，宏創控股擬發行股份購買山東魏橋鋁電有限公司（以下簡稱魏橋鋁電）、濟南嘉匯投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱嘉匯投資）、中國東方資產管理股份有限公司（以下簡稱東方資管）等持有的宏拓實業100%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，宏創控股本次發行股份購買資產的交易對方之一為魏橋鋁電，系上市公司控股股東山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱山東宏橋）的全資子公司。因此，本次交易構成關聯交易。

公告顯示，作為標的公司，宏拓實業是全球領先的鋁產品制造商，全球最大的電解鋁生產商之一，業務涵蓋了氧化鋁、電解鋁、鋁深加工的鋁產品全產業鏈，擁有電解鋁年產能645.90萬噸、氧化鋁年產能1750萬噸，產能優勢明顯。

2024年12月23日，中國宏橋（HK01378）與其附屬公司宏創控股共同公告，宏創控股正在籌劃通過發行股份收購宏拓實業100%股權。工商資料顯示，宏拓實業成立于2016年11月，注冊資本78.70億元，其控股股東為魏橋鋁電，持股95.29%。

2023年12月，中國宏橋為宏拓實業引入了戰略投資者。天津聚信、濟南嘉匯、中信金融資產、濟南君岳、中國東方、寧波信鋁、濟南宏泰及天鋮鋅鋮一期均同意分別以5億元、5.3億元、5億元、2.02億元、5億元、4億元、3.01億元及3000萬元的對價認購宏拓實業新資本，累計對價合共為29.626億元。目前這8名投資人合計持有宏拓實業4.71%的股權。

宏創控股披露的相關信息顯示，宏拓實業目前擁有中國宏橋集團有限公司及其附屬公司位于內地的全部鋁合金產品、氧化鋁產品及部分鋁合金加工產品生產線。

相關數據顯示，截至2024年年底，宏拓實業資產總額為1139.50億元，凈資產為486.16億元；2024年，宏拓實業實現營業收入1499.09億元，凈利潤為202.62億元。

值得注意的是，截至2024年9月底，宏創控股凈資產不到20億元；1月7日漲停后，宏創控股最新市值僅112.16億元。從市值、資產體量來看，這無疑將是一次大膽且富有挑戰的整合。

對于此次交易是否可以看作是“蛇吞象”，《每日經濟新聞》記者1月7日致電宏創控股方面并留下相關問題，但截至發稿記者并未獲得宏創控股方面的進一步回應。

值得注意的是，此次收購也可以看作是“魏橋系”的內部資產騰挪，兩家公司同屬鋁業巨頭魏橋創業集團實控人張波家族旗下。其中，宏拓實業是張波家族鋁制品業務的核心資產。

財務數據預計將大幅攀升

若此次交易順利完成，一方面，“魏橋系”的大部分鋁制品資產將從港股騰挪至A股，另一方面，宏創控股的營收規模和盈利能力也將得到顯著提升，可謂一舉兩得。

針對本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響，在1月6日晚間披露的交易預案中，宏創控股稱，本次交易完成后，上市公司的總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等主要財務數據預計將大幅攀升。本次交易有助于增強上市公司的可持續發展能力，助力上市公司提升盈利能力和市場競爭力。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，宏創控股于2017年借殼魯豐環保上市，不過上市之后，公司的業績表現并不理想。2017年—2023年期間，僅2019年歸母凈利潤破億元，為3.25億元，其余均在千萬元規模，2020年、2021年和2023年公司還分別虧損1.65億元、虧損0.75億元和虧損1.45億元。

2024年前三季度，宏創控股實現營業總收入25.59億元，同比增長27.48%，凈利潤虧損5113.30萬元。2024年，宏拓實業實現營業收入1499.09億元，凈利潤為202.62億元。

與宏創控股的低迷相比，在鋁行業的上行周期，中國宏橋的業績在2024年卻迎來爆發。財務數據顯示，2024年上半年，中國宏橋營業收入達到735.92億元，同比增長12%。特別是在鋁產品的銷售量和價格雙重上漲的驅動下，公司的毛利和溢利呈現大幅增長，分別同比大幅攀升202.1%和236.7%。

此次被收購的宏拓實業，則為中國宏橋貢獻了大部分收入。據中國宏橋公告，宏拓實業目前擁有中國宏橋及其附屬公司位于內地的全部鋁合金產品、氧化鋁產品及部分鋁合金加工產品生產線。

值得一提的是，宏創控股與宏拓實業之間還有著大額的日常關聯交易。據宏創控股披露，公司2024年的日常關聯交易金額調整后為26.79億元，其中預計與拓宏實業的關聯交易金額達23.68億元。截至10月31日，向宏拓實業采購的已發生金額為19.24億元。

在1月6日晚間披露的交易預案中，宏創控股提到，本次交易完成后，標的公司將作為上市公司全資子公司納入其合并報表范圍，加強鋁資產內部整合，充分理順鋁行業資源，有效降低上市公司關聯交易比例。

曾“隱瞞”與控股股東存在同業競爭

除了在財務上帶來的重大影響，宏創控股與控股股東及實控人間的同業競爭問題，也將在此次重組完成后得到解決。

為整合鋁產業鏈，2017年1月20日，中國宏橋與魯豐環保同時發布公告稱，中國宏橋旗下山東宏橋與魯豐環保控股股東于榮強簽訂股份轉讓協議，山東宏橋擬以19.95億元的價格收購于榮強所持有的魯豐環保28.18%的股權。本次股份轉讓完成過戶登記后，魯豐環保的控股股東、實際控制人將發生變化，山東宏橋將成為公司控股股東。

2017年6月1日，魯豐環保更名為宏創控股，公司的經營范圍由“環保新型材料的研發、生產與銷售；環保及節能的技術研發服務；貨物及技術的進出口”，變更為“高精鋁板帶箔生產銷售，備案范圍內的進出口業務”。

這樣一來，山東宏橋全資控制的濱州宏展鋁業科技有限公司與上市公司存在部分產品重合或相似的情形，例如“部分冷軋、鑄軋、鋁箔產品與上市公司所生產產品存在重合”。

然而，《每日經濟新聞》記者查詢發現，宏創控股在2017—2021年年報中，均否認存在同業競爭情況。直到2022年7月8日，因宏創控股原實控人張士平去世及繼承事項導致公司實控人變更，宏創控股才在詳式權益變動報告書中首次提及“同業競爭”。

在2022年財報中，宏創控股披露了同業競爭情況，并稱山東宏橋間接控制的濱州宏展與上市公司存在部分產品重合或相似的情形。對于該同業競爭的解決措施，宏創控股稱，為解決濱州宏展部分產品與公司存在重合的問題，公司控股股東及實際控制人已于2022年7月出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，就解決同業競爭問題進行相關安排和承諾。

而在2023年，因連續多年在年報中矢口否認與控股股東間的同業競爭關系，宏創控股和一眾時任高管，先后收到警示函和監管函。

在1月6日晚間公告中，宏創控股稱，本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人作出的關于解決同業競爭問題的承諾得到切實履行。本次交易有助于提升上市公司整體價值，實現上市公司股東利益最大化。

對于此次重組，是否與實控人解決同業競爭承諾有關，《每日經濟新聞》記者將問題留予宏創控股方面，但截至發稿暫未獲得回應。

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