每經記者 彭斐    每經編輯 文多    

圖片來源：視覺中國

時隔不到半年，剛經歷過內蒙古煤炭資本百億元要約收購，ST新潮（即新潮能源，SH600777）再次成為要約收購的目標。

1月17日晚間，ST新潮公告披露，公司于近日收到浙江金帝石油勘探開發有限公司（以下簡稱“金帝石油”）發來的《山東新潮能源股份有限公司要約收購報告書摘要》（以下簡稱《要約收購報告書摘要》），要約收購股份數量為13.60億股，占上市公司總股本的20.00%，基于本次要約收購價格為3.10元/股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為42.16億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，在金帝石油發出要約收購之前，ST新潮剛經歷一場要約收購終止。2024年8月28日，《每日經濟新聞》也聚焦此事，發布題為《新潮能源遭“圍獵”背后：舉報人稱前五大股東中四家存關聯，“蒙面人”指向煤炭大鱷》的調查報道。

當時發起要約計劃的北京匯能海投新能源開發有限公司（以下簡稱“匯能海投”），在2024年8月底主動終止該次要約收購，與一致行動人關系未披露引發的問題有關。

如今，ST新潮在半年內第二次收到要約收購報告書。在一位熟悉ST新潮的資本市場人士看來，在目前管理層的帶領下，ST新潮近年有著不錯的業績表現，但因被“ST”帶來的價值低估，加之公司股權高度分散、無實控人的現實，難免成為資本追逐的目標。

新買家深耕油氣領域，收購主體成立時間尚不滿月

從ST新潮披露的信息看，今年提出要約收購的金帝石油，是直奔ST新潮的控制權而來。

公告顯示，本次要約收購的收購主體為金帝石油，要約收購的目的是基于金帝聯合控股集團有限公司（以下簡稱“金帝控股”）產業發展戰略以及對上市公司價值及其未來發展前景的認同，通過本次要約收購提升對上市公司的持股比例，以增強上市公司股權結構穩定性并取得上市公司控制權。

《每日經濟新聞》記者注意到，作為收購主體，金帝石油在2024年12月27日才注冊成立，從ST新潮披露的持股信息來看，金帝石油截至17日時甚至還沒有買入ST新潮股票。

金帝石油一致行動人杭州金帝商業管理有限公司（以下簡稱“金帝商業”）持有上市公司1589.99萬股股份，另一個一致行動人金帝控股持有ST新潮100股，合計持有1590萬股，占上市公司總股本的0.23%。

收購人及其一致行動人股權控制架 圖片來源：公告截圖

《要約收購報告書摘要》顯示，本次要約收購為向除金帝石油及其一致行動人以外上市公司全體股東的非限售流通股發出部分要約，要約收購股份數量為13.60億股，占ST新潮總股本的20.00%，要約收購的價格為3.10元/股?；诖藘r格，要約收購所需最高資金額為42.16億元。

截至要約收購報告書摘要簽署日，金帝石油已將不低于本次要約收購所需最高金額20%的資金作為履約保證金存入中登公司上海分公司指定的賬戶。本次要約收購所需資金將來源于收購人自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，并擁有完全的、有效的處分權，符合相關法律、法規及中國證監會的規定。

值得注意的是，金帝石油目前成立尚未“滿月”，要約收購決定是由其背后的金帝控股作出。公告顯示，收購人（金帝石油）全資股東金帝控股已于2025年1月15日作出股東決定，同意本次要約收購事項，收購人已完成內部審議決策相關程序。

在收購目的上，此次要約收購是基于金帝控股產業發展戰略。而從金帝控股的產業板塊來看，與ST新潮確實也有重合之處。

相關信息顯示，金帝控股成立于2002年，總部位于浙江省杭州市。金帝控股的產業布局以能源和地產為主，具體涵蓋地產開發與商業管理、園區開發與運營管理、清潔能源服務、大宗石化貿易、油氣田勘探開采及銷售等五大業務板塊。

金帝控股官網信息顯示，其目前于印度尼西亞持有兩處、于乍得共和國持有一處油氣區塊權益。集團所持區塊地處富油氣地區，均已進入開發期，勘探潛力大，地質儲量豐厚，開采條件好。集團將進一步拓展海外市場，不斷提升團隊專業能力，成長為中型國際石油公司。

圖片來源：金帝控股官網截圖

從業務上，金帝控股確實與ST新潮屬于同行。ST新潮財報顯示，公司主業是石油和天然氣的勘探、開發及銷售，持有的油氣資產全部位于美國得克薩斯州二疊紀盆地。

對于此次提出要約收購的一些細節問題，1月20日下午，《每日經濟新聞》記者多次撥打ST新潮在公告中披露的金帝石油、金帝商業、金地控股聯系電話，均未有人接聽。

半年內第二次被要約收購

要約收購報告書摘要披露的近3年重要財務數據顯示，截至2024年年末，金帝控股資產總額達到283.34億元，凈資產63.33億元。

圖片來源：公告截圖

值得注意的是，金帝控股和ST新潮在油氣業務上有著類似的國際化油氣公司的發展目標。在金帝控股官網的介紹中，該公司提出成長為中型國際石油公司的目標。

而ST新潮的官網上寫明：“經過三十多年的成長和多次業務轉型，新潮能源已發展成為一家總部位于中國，業務立足北美的國際化能源企業。2014年，新潮能源啟動新的發展戰略，將公司未來主要發展定位于海外石油、天然氣的勘探開采及銷售。先后收購美國得克薩斯州的Hoople油田（常規油田）、Howard和Borden油田（頁巖油藏）。”

在與《每日經濟新聞》記者交流時，一位了解ST新潮的資本市場人士表示，在目前管理層的帶領下，ST新潮近年有著不錯的業績輸出，但這家公司股權卻比較分散，難免成為資本追逐的目標。

截至2024年第三季度末，ST新潮前十名股東情況 圖片來源：公告截圖

相關數據顯示，截至2024年9月底，ST新潮的總資產為339.67億元。2021年至2023年間，ST新潮分別實現歸母凈利潤3.65億元、31.27億元、25.96億元，2024年前三季度，ST新潮實現歸母凈利潤16.52億元。

事實上，在金帝石油、金帝控股之前，三季度末時位列ST新潮第三大股東的匯能海投，也早就想通過要約收購拿下ST新潮控制權。

據《每日經濟新聞》此前報道，匯能控股成立于2001年，是一家以煤炭、電力、化工為主業，集多產業于一體的大型民營企業。匯能控股實控人之一的郭金樹，被稱為內蒙古“煤炭大王”。在2024胡潤全球富豪榜上，郭金樹以200億元身家位列第1274位。

2024年8月23日晚，ST新潮公告，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東進行部分要約收購，計劃收購股份數量31.28億股，占ST新潮總股本的46%，要約收購價格為3.1元/股，要約收購期限共計30日。據此計算，如全部要約完成，匯能海投將為此花費約96.98億元。

對于此次收購，匯能控股在公告中表示，收購的目的是基于其發展戰略以及對上市公司價值及其未來發展前景的認同，擬通過本次要約收購進一步提升對上市公司的持股比例，增強上市公司股權結構穩定性，取得上市公司控制權。

不過，在此之前，ST新潮公告收到上交所監管函，主要原因是公司董事會接到投訴舉報材料，該材料稱：“匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑。”上交所監管函敦促各方依規履責，做好信披。披露匯能海投要約收購幾天之后（2024年8月30日），ST新潮又公告稱收到匯能海投通知函，匯能海投決定終止該次要約收購。

此前，在與《每日經濟新聞》記者交流時，來自ST新潮、二級市場的多位人士認為，匯能控股此次要約，抓住了ST新潮被出具否定意見的內控審計報告后被“ST”的價值低估期契機，特別是被“ST”后，公司股價一度出現5個連續跌停。在此之前，公司股價一直在3元左右徘徊。

上市公司控制權之爭會否再現？

因一致行動人關系問題，在ST新潮去年8月份的要約收購中，收購方匯能海投終止了要約收購。

2024年8月30日晚間，ST新潮公告，匯能海投向上市公司發去《通知函》。匯能海投在函中確認，收購人與上市公司相關股東構成一致行動人關系。而一致行動人認定的情況可能存在信息披露違規的風險，可能引發相關處罰，導致匯能海投存在《上市公司收購管理辦法》第六條“不得收購上市公司的情形”。因此匯能海投決定終止籌劃要約收購。

圖片來源：匯能海投回復截圖

同樣是基于上述原因，ST新潮在2024年三季報中稱：鑒于匯能海投與上述一致行動人合計持有上市公司20.04%股份，根據證券法第六十三條第三款規定，匯能海投及其一致行動人違反第六十三條第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

與此同時ST新潮還稱，根據《上市公司收購管理辦法》第七十四條、中國證監會《監管規則適用指引——上市類第1 號》第1-15之三，收購人所持股份在收購完成后18個月不得轉讓。也就是說，匯能海投及其一致行動人所持ST新潮20.04%股權，在短時間內還不能賣出。

“現在的難點在于匯能海投和一致行動方如何處置所持（ST新潮）股權，如果金帝石油一方完成20%（股份）的要約收購，而在36個月的表決權受限期過后，匯能海投的表決權也將恢復到（約）20%，他們與金帝石油是否還會爭奪上市公司控制權？匯能的問題如果不徹底解決，對于ST新潮而言仍舊是一個潛在的風險點。”前述了解ST新潮的資本市場人士向《每日經濟新聞》記者表示。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，從匯能海投買進ST新潮的時間來看，在2023年12月至2024年3月的4個月里，ST新潮的前五大股東名單中連續出現了4張新面孔：匯能海投、北京盛邦科華商貿有限公司、“內蒙古伯納程私募基金管理有限公司－伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金”、“內蒙古梵海投資管理有限公司－梵海匯享長期價值私募證券投資基金”。匯能海投與另3名股東存在一致行動關系。

2024年8月30日，山東證監局下發《關于對北京匯能海投新能源開發有限公司及相關主體采取責令改正措施的決定》，要求匯能海投及其相關主體依法履行權益變動信息披露義務，并在收到決定書之日起30日內提交書面整改報告。

圖片來源：山東證監局網站截圖

匯能海投及其一致行動人買入ST新潮股份的時間來看，多數股份的表決權最晚或可在2027年恢復。上述資本市場人士擔憂，如果屆時出現控制權之爭無疑將讓上市公司再次陷入動蕩。

對于要約收購是否會引發與匯能海投方面關于上市公司控制權的爭奪，《每日經濟新聞》記者嘗試聯系金帝石油及其一致行動人，但撥打其公開電話未獲接聽。

對金帝石油所提出的要約收購計劃，匯能海投人士1月20日與《每日經濟新聞》記者交流時表示，對此感到非常突然，但這也說明大家對ST新潮的價值是非常認可的。

值得注意的是，在與《每日經濟新聞》記者交流時，前述了解ST新潮的資本市場人士提到了杉杉控股違規增持永杉鋰業（SH603399）整改方案，當時杉杉控股違規增持的股份被責令賣出。

據公告，在杉杉控股違規增持永杉鋰業被監管部門行政處罰后，2024年9月30日晚間，永杉鋰業披露了杉杉控股違規增持永杉鋰業的整改計劃。按整改計劃，杉杉控股關聯方上海鋼石股權投資有限公司（以下簡稱“上海鋼石”）擬將持有的5351.64萬股永杉鋰業股票以協議轉讓的方式轉讓給非關聯第三方，更正前期錯誤，轉讓價格為市場價格，轉讓金額如超出上海鋼石收購上述股票的金額，則超出部分的收益將上繳永杉鋰業，以支持永杉鋰業的發展運作。上海鋼石在完成整改前，放棄其所持有的永杉鋰業股票對應的投票權。

對于后期是否會出售所持股權等問題，匯能海投人士1月20日與《每日經濟新聞》記者交流時表示：目前公司還沒有其他安排和研判，正在積極去了解金帝方面是一家什么樣的公司，對于匯能海投來講，金帝石油提出要約收購的消息確實也很突然。