每經(jīng)記者 閆峰峰    每經(jīng)編輯 吳永久    

近期，上市公司紛紛發(fā)布業(yè)績預告，而中泰股份的業(yè)績預告引起了每經(jīng)資本眼專欄記者的關注。

據(jù)中泰股份1月20日發(fā)布的業(yè)績預告，2024年中泰股份預計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損8500萬元至虧損6000萬元，比2023年同期下降124.28%至117.14%，2023年同期為盈利3.5億元。

中泰股份業(yè)績大幅預虧的一個重要原因就是預計計提商譽減值金額約3.13億元。據(jù)中泰股份的業(yè)績預告，2019年11月，公司完成了山東中邑100%股權的收購，形成商譽4.48億元，而預計計提減值的商譽正是此部分商譽。

不過，每經(jīng)資本眼專欄記者翻閱了中泰股份歷年的財報，和其2019年收購山東中邑時發(fā)布的相關文件，發(fā)現(xiàn)其收購山東中邑形成的商譽和無形資產(chǎn)的入賬遠沒有表面看起來的那樣簡單。

7.88億商譽離奇驟減，中泰股份2019年年報數(shù)據(jù)“打架”

據(jù)中泰股份2024年第三季度財報，其無形資產(chǎn)為3.16億元，所有者權益為32.96億元，無形資產(chǎn)占所有者權益比例相對較大。

而查閱中泰股份歷年的年報可以發(fā)現(xiàn)，中泰股份無形資產(chǎn)主要在2019年的年報中突然增加，從2018年年末的3257萬元驟增至2019年年末的3.05億元。

對此，中泰股份在其2019年年報中表示，公司無形資產(chǎn)大幅增加 “主要系公司并購山東中邑，土地使用權、特許經(jīng)營權以及軟件使用權增加所致”。 中泰股份大幅增加的無形資產(chǎn)中，有2.56億元是因為企業(yè)合并增加的特許經(jīng)營權。

每經(jīng)資本眼專欄記者查閱了中泰股份在2019年并購山東中邑發(fā)布的相關文件，發(fā)現(xiàn)中泰股份并購山東中邑時的特許經(jīng)營權的確認存在不少疑點。

據(jù)中泰股份2019年4月發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《交易報告書》），中泰股份在收購山東中邑的交易完成后，中泰股份的無形資產(chǎn)的金額為6400萬元，當時商譽金額為7.88億元。

不過，中泰股份無形資產(chǎn)的金額在2019年的年報中卻變?yōu)榱?.05億元，比6400萬元多出了2.41億元。

而在《交易報告書》中的山東中邑的資產(chǎn)評估結果匯總表中，也未列示特許經(jīng)營權的金額。

此外，中泰股份在2019年年報中確認的并購山東中邑的特許經(jīng)營權金額和其對證監(jiān)會的回復文件也明顯不一致。

據(jù)中泰股份在2019年4月回復證監(jiān)會的文件《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易申請文件一次反饋意見之回復》（以下簡稱《回復》），山東中邑的特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，“其價值已一并包含于企業(yè)的商譽價值之中，不能單獨計量確認”。而中泰股份2019年的年報，卻將特許經(jīng)營權進行了單獨的計量確認。

從以上資料可以發(fā)現(xiàn)，中泰股份在2019年4月份發(fā)布的《交易報告書》和《回復》文件中，均未確認山東中邑特許經(jīng)營權的金額。但在其2019年的年報中，山東中邑的特許經(jīng)營權卻赫然在列，而這也導致了中泰股份無形資產(chǎn)的突然暴增。

在無形資產(chǎn)異常暴增的同時，是商譽的驟然減少。在中泰股份2019年4月份發(fā)布的《交易報告書》和《回復》中，其商譽金額均為7.88億元。而在中泰股份2019年的年報中的合并報表中，商譽金額卻變?yōu)榱?.49億元。

甚至在中泰股份2019年的年度報告中，記載的商譽金額出現(xiàn)了不一致。在中泰股份2019年年度報告的第85頁，中泰股份表明其收購山東中邑所形成的商譽共計7.88億元。但其在2019年年報里的合并資產(chǎn)負債表中所記載的商譽卻為4.49億元。

特許經(jīng)營權事宜引投資者質疑，或長期影響公司利潤

對于上市公司收購企業(yè)所形成的商譽和無形資產(chǎn)，一名資深投資銀行人士向每經(jīng)資本眼專欄記者表示，上市公司在并購的交易報告書中和對監(jiān)管的回復中所記載的商譽和無形資產(chǎn)的金額，與之后年報中的商譽和無形資產(chǎn)的金額存在不一致，應該是存在問題的。

那么，如果多計無形資產(chǎn)、少計商譽金額會對上市公司產(chǎn)生什么影響呢？該名人士表示，這可能是調(diào)節(jié)利潤的一種方式。比如商譽如果過多，企業(yè)減值測試有商譽減值的話，那么可能會導致一次性計提較多的商譽減值。但如果將部分商譽做賬為無形資產(chǎn)，而無形資產(chǎn)需要在較長時間內(nèi)攤銷，這就意味著將原本應該一次計提的較大商譽減值損失，可以通過無形資產(chǎn)攤銷的方式，分攤到各年度了，也就起到了平滑利潤的效果。

商譽減值風險向來是投資者關注的重點風險之一，而中泰股份在2023年的年報中，也明確表示公司存在“商譽計提等風險”，“在極端情況下，若山東中邑業(yè)績大幅下滑或虧損，則商譽將大幅減值，特別提請投資者注意可能的商譽減值風險。”

而中泰股份2024年三季度報表的商譽金額為4.49億元，如果按照中泰股份當初收購山東中邑時發(fā)布的《交易報告書》和《回復》里的商譽金額7.88億元計算，中泰股份面臨的商譽減值風險可能只多不少。

而根據(jù)中泰股份年報中的無形資產(chǎn)（特許經(jīng)營權的）攤銷年限，其2019年—2022年年報中的無形資產(chǎn)按照20年攤銷，2023年之后按照30年攤銷。其2019年年報中突然多出的2.56億元的特許經(jīng)營權，如果保守按照直線法30年攤銷的話，每年至少攤銷854萬元。按照每年854萬元的影響額推算，而從2020年-2024年，5年累計影響金額已經(jīng)超過了4000萬元。而該筆無形資產(chǎn)的確認，后續(xù)仍將持續(xù)影響中泰股份的利潤。

除了無形資產(chǎn)攤銷影響稅前利潤外，其驟減的商譽也使得商譽風險有較大變動。

那么，該筆無形資產(chǎn)（特許經(jīng)營權）為什么在其發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》和中泰股份對證監(jiān)會的回復文件中沒有出現(xiàn)？其后為什么會突然出現(xiàn)在年報里并且至今依然存在？而驟減的商譽又是怎么回事？

每經(jīng)資本眼專欄記者就此致電了中泰股份，詢問其2019年商譽為何突然減少、無形資產(chǎn)為何突然增加，以及如此大金額的變動，為何沒有發(fā)布相關的公告。

對此，中泰股份相關人士表示，公司對商譽和無形資產(chǎn)的調(diào)整，是在會計師和所有評估機構允許和建議下調(diào)整的，并不需要發(fā)布相關文件。在每年每次的定期報告，還有所有的報表里面都有披露，不需要單獨披露，監(jiān)管也是沒有任何異議的，這個也是同意的。

實際上，對于中泰股份無形資產(chǎn)（特許經(jīng)營權）的確認，已經(jīng)有投資者有所疑問。有投資者在深交所互動易向中泰股份提問，關于其2019年因企業(yè)合并增加的2個多億的特許經(jīng)營權具體是什么以及該特許經(jīng)營權的確認依據(jù)。但中泰股份似乎并沒有正面回復投資者的提問。

而對于中泰股份上述商譽和無形資產(chǎn)變動的合規(guī)性和影響金額，每經(jīng)資本眼專欄記者以郵件形式求證了中泰股份并購時的中介券商英大證券和2019年的年報審計機構天健會計師事務所，并多次撥打其官網(wǎng)電話說明此項事宜。然而截至發(fā)稿前，記者尚未收到英大證券和天健會計師事務所的回復。