每經記者 楊建    每經編輯 彭水萍    

1月17日，中基協一口氣披露了11份罰單，3家私募機構以及旗下8位高管都收到了紀律處分決定書。知名量化私募上海添橙投資（以下簡稱上海添橙）存在推薦材料誤導性陳述、未合理審慎確認合格投資者、未按規定進行信息披露等6項違規事實，被中基協公開譴責并暫停受理私募基金產品備案12個月。

《每日經濟新聞》記者注意到，上海添橙制作的添橙天元1號私募宣傳材料中關于投資經理陳元的歷史業績、管理規模與實際不符，中基協決定對陳元進行警告。

中基協信息顯示，上海添橙在管規模為20億~50億元，是知名量化私募機構。

相關二人遭公開譴責

1月17日，中基協披露的11份罰單中，出現了知名量化私募上海添橙的身影。從中基協披露的紀律處分決定書來看，上海添橙存在6項違規事實，首先是推薦材料誤導性陳述，其次是未合理審慎確認合格投資者，添橙新三板定增二號私募基金的投資者某企業管理有限公司的資產證明文件為法定代表人收入證明，未見公司資產證明。上海添橙認定添橙創新交易二號私募基金的投資者范某為合格投資者，未見范某的收入證明等文件。

第三是投資者適當性管理不符合規定，添橙新三板定增三號私募基金的投資者卜某、王某、張某的風險承受能力等級分別為C3、C4、C4，但該產品的風險等級為R5，風險等級不匹配外，上海添橙未提交在投資者適當性不匹配時銷售基金應當額外追加的其他材料；第四是違反合同約定投資運作，添橙冷手量化四號私募基金2023年4月末和5月末估值表顯示，基金資產總值與基金資產凈值比例超過200%，上海添橙未在基金合同約定的10個交易日內調整完畢。

第五是未按規定進行信息披露，創新交易二號的主要投資標的為某食品股份有限公司。2017年6月，上海添橙的法定代表人張宏超成為該公司的董事。2017年11月，創新交易二號認購該公司發行的765萬元股票。2018年5月，上海添橙的股東及創新交易二號的基金經理姚某被披露為該公司的股東。根據基金合同約定，上海添橙應該向投資者披露上述情況。

第六是從事與私募基金無關的業務，2022年至2023年上海添橙與某資產管理有限公司等三家公司分別簽署協議，向上述三家公司提供咨詢或投資引資服務。

鑒于上海添橙存在6項違規事項，中基協決定對上海添橙進行公開譴責，并暫停受理私募基金產品備案12個月。另外，上海添橙投資法定代表人張宏超、合規風控負責人薛永立，應當為機構全部違規行為承擔責任，二人均被進行公開譴責。

《每日經濟新聞》記者注意到，上海佳律私募基金管理有限公司也存在兩類違規行為，首先是未及時提交重大事項變更。其次是冷靜期回訪不規范。對此，中基協對上海佳律私募進行公開譴責并暫停私募產品備案3個月。另外，合潤君達（北京）投資管理有限公司也因為產品備案信息與實際不符以及未及時向協會報告登記信息變更情況，中基協對合潤君達進行警告。

投資基金經理被警告

中基協此次認定的上海添橙投資經理陳元存在違規問題，也印證了此前百億量化私募上海申毅投資“打假”前員工事件。

中基協的處罰書顯示，上海添橙投資存在推薦材料誤導性陳述，添橙投資制作的添橙天元1號私募宣傳材料中關于投資經理陳元的歷史業績、管理規模與實際不符。

中基協認為，陳元自2023年2月至今擔任上海添橙基金經理，應當為機構相關的違規行為承擔責任，為此中基協決定對陳元進行警告。

值得注意的是，《每日經濟新聞》曾在2023年5月25日對此做過相應報道，2023年5月23日，百億私募申毅投資發布了一則聲明，稱上海申毅投資股份有限公司陸續收到多家金融機構關于上海XX投資管理有限公司旗下XX天元系列產品及基金經理陳某的詢問，針對大家的相關疑問，進行統一回復。對于聲明中涉及的私募管理人、基金經理，申毅投資均做了匿名處理。

從當時申毅投資聲明的內容來看，就是關于天元系列產品推介材料中，基金經理職業經歷、管理規模、所獲榮譽等與公司實際記錄嚴重不符；期權策略實盤歷史業績，經查證，該周度凈值圖表數據出處不詳，與公司歷史產品記錄不符。申毅投資沒有對天元系列產品在策略和技術上提供支持，公司沒有對天元系列產品在銷售上和商務上的支持和承諾。請各機構自行做好盡調及風控工作，警惕虛假宣傳，保護好投資人利益。

為此《每日經濟新聞》記者查閱了基金業協會的基金從業人員信息，發現上海添橙登記在冊的全職員工中已無陳元的注冊信息。

基金業協會數據顯示，上海添橙旗下的添橙天元1號成立于2023年3月8日，在協會備案時間為2023年3月21日。不過，基金業協會的機構提示信息顯示，私募基金管理人存在超過到期日3個月且未提交清算申請的私募基金。

中基協備案信息顯示，上海添橙目前在管規模在20億至50億之間，莊遠超、魯雨洲、張宏超分別持股28%，姚珺瑋持股16%。

封面圖片來源：視覺中國