每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 董興生    

今年首家IPO受理企業(yè)來了。1月20日，深圳市富泰和精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富泰和”）申報(bào)北交所上市獲得受理，公司擬通過此次上市募集資金3.30億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，富泰和于2015年11月在新三板掛牌，迄今掛牌已超過9年。此前，公司實(shí)際控制人朱江平等人與多位外部股東簽署對(duì)賭協(xié)議，其中約定了境內(nèi)IPO申報(bào)受理日期或完成IPO時(shí)間，約定的最早上市日期可以追溯至2019年12月31日前。但富泰和并未按照初定協(xié)議完成上市或上市申報(bào)，對(duì)賭各方也多次修改上市約定日期。

隨著公司申報(bào)北交所上市獲得受理，公司股東與實(shí)控人之間的對(duì)賭條款等特殊權(quán)利安排已自動(dòng)終止，但附有上市失敗對(duì)賭恢復(fù)之約定。

實(shí)控人對(duì)賭協(xié)議已終止，但仍附有恢復(fù)約定

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，富泰和前三名股東分別為朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG（伍江中），三人為兄弟關(guān)系，合計(jì)直接和間接持股39.73%，控制公司39.65%的表決權(quán)，為公司控股股東和實(shí)際控制人。

此前，朱江平等人與10余名外部投資人存在對(duì)賭協(xié)議，相關(guān)特殊權(quán)利條款約定了公司上市申報(bào)受理或完成上市日期。最早約定的完成IPO申報(bào)或上市時(shí)間，可以追溯至2019年2月31日之前，但公司并未在約定期限內(nèi)完成IPO申報(bào)或上市。隨后，上述對(duì)賭協(xié)議大都進(jìn)行了修改、補(bǔ)充，主要涉及有關(guān)IPO申報(bào)或?qū)崿F(xiàn)上市的回購(gòu)觸發(fā)時(shí)點(diǎn)延期事項(xiàng)。

其中，根據(jù)深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深創(chuàng)投”）及其下屬企業(yè)與朱江平等人初定的對(duì)賭協(xié)議，公司需在2019年12月31日前在境內(nèi)資本市場(chǎng)（不含新三板）公開發(fā)行股票并上市，否則深創(chuàng)投及其下屬企業(yè)有權(quán)要求原股東回購(gòu)所持股權(quán)。富泰和未能按照上述對(duì)賭時(shí)間上市，隨后各方先后三次簽署補(bǔ)充協(xié)議，將有關(guān)回購(gòu)觸發(fā)時(shí)點(diǎn)先后延期至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日。

另有股東對(duì)賭協(xié)議以完成境內(nèi)A股IPO申報(bào)（含北交所）并被受理作為約定內(nèi)容。如湯燕與朱江平等人初定的對(duì)賭協(xié)議，公司爭(zhēng)取于2020年12月31日前完成境內(nèi)A股IPO申報(bào)并被受理。但富泰和未能按照約定完成申報(bào)，對(duì)賭各方也先后三次簽署補(bǔ)充協(xié)議，將約定的IPO受理最后日期先后延期至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日。

記者注意到，有三名外部股東已選擇清倉退出，分別為寧波唐融鵬城股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“唐融投資”）、珠海北汽華金產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠海北汽”）、黃小欣，三名股東均與朱江平等人簽署過對(duì)賭協(xié)議。

招股書（申報(bào)稿）顯示，2023年11月，珠海北汽、黃小欣已將持有的富泰和股份全部轉(zhuǎn)讓給第三方，不再持有公司股份，視為朱江平已經(jīng)履行回購(gòu)義務(wù)。招股書未披露唐融投資退出時(shí)間，但顯示其與朱江平等人已簽署解除協(xié)議，終止了對(duì)賭約定。

事實(shí)上，富泰和早已制定上市計(jì)劃。公司公告顯示，2021年6月，富泰和在深圳證監(jiān)局進(jìn)行了上市輔導(dǎo)備案。2023年11月，富泰和宣布擬申請(qǐng)IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市，募集資金凈額4.46億元擬用于3個(gè)募投項(xiàng)目。但公司并未按照計(jì)劃申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市，2024年4月，富泰和宣布變更上市申請(qǐng)板塊為北交所，擬募集資金變?yōu)?.30億元，募投項(xiàng)目也變?yōu)?個(gè)。

招股書顯示，隨著富泰和申報(bào)北交所上市獲得受理，股東與實(shí)際控制人之間的對(duì)賭條款等特殊權(quán)利安排自動(dòng)終止，但附有上市失敗對(duì)賭恢復(fù)之約定。富泰和提示稱，若觸發(fā)實(shí)際控制人回購(gòu)條件，公司現(xiàn)有股東持股比例存在可能發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。

約六成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來自外銷

富泰和主要從事汽車發(fā)動(dòng)機(jī)零部件、汽車底盤零部件、新能源車電驅(qū)零部件、家電衛(wèi)浴零配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2021年—2023年及2024年1—9月（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為5.44億元、5.97億元、7.32億元和6.48億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為3054.94萬元、4955.12萬元、5387.97萬元和6528.34萬元。

富泰和稱，受益于國(guó)內(nèi)外乘用車市場(chǎng)的整體增長(zhǎng)，公司通過海外工廠布局、加強(qiáng)產(chǎn)品技術(shù)迭代及響應(yīng)速度，滿足客戶的新增需求，推動(dòng)汽車零部件業(yè)務(wù)收入的不斷增長(zhǎng)。

報(bào)告期內(nèi)，公司境外銷售收入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為67.85%、63.24%、59.20%和62.51%，公司境外業(yè)務(wù)的收入占比較高，相關(guān)客戶主要集中在歐洲和北美。

圖片來源：招股書截圖

外銷收入占比較高，使得富泰和存在“匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)”。報(bào)告期內(nèi)，公司匯兌損益分別為929.41萬元、-1181.18萬元、-515.86萬元和428.11萬元，占公司利潤(rùn)總額的比例分別為28.13%、-22.44%、-7.28%和5.52%。富泰和表示，未來若匯率波動(dòng)幅度加大，可能導(dǎo)致公司匯兌損益波動(dòng)增大，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。

公司收入主要來自汽車底盤零部件和汽車發(fā)動(dòng)機(jī)零部件兩大產(chǎn)品。記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，兩大產(chǎn)品的收入和毛利率走勢(shì)出現(xiàn)了較大差異。

報(bào)告期內(nèi)，汽車底盤零部件實(shí)現(xiàn)收入分別為2.09億元、2.78億元、3.63億元和3.19億元，呈現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比由2021年的39.02%提升到2024年1—9月的50.28%；汽車發(fā)動(dòng)機(jī)零部件收入分別為2.59億元、2.58億元、2.80億元和2.52億元，收入變化不大，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比由2021年的48.26%下降至2024年1—9月的39.70%。

圖片來源：招股書截圖

對(duì)于汽車底盤零部件收入的增長(zhǎng)，富泰和表示，受益于汽車電動(dòng)化的趨勢(shì)加速，相關(guān)產(chǎn)品的滲透率不斷上升，驅(qū)動(dòng)公司近年布局的電子助力轉(zhuǎn)向和線控制動(dòng)相關(guān)產(chǎn)品收入增長(zhǎng)。

毛利率方面，報(bào)告期內(nèi)，公司汽車底盤零部件毛利率分別為18.69%、20.09%、21.36%和24.65%，持續(xù)上升，主要系銷售占比較高的產(chǎn)品毛利率逐年提高所致；而汽車發(fā)動(dòng)機(jī)零部件毛利率分別為41.96%、34.87%、34.60%和33.94%，呈現(xiàn)持續(xù)下降，其中2022年下降幅度較大，主要系配氣產(chǎn)品銷量及價(jià)格的下降影響所致。

對(duì)于申報(bào)北交所上市相關(guān)事宜，1月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電富泰和，接線人員婉拒了記者的采訪要求。

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