每經記者 黃鑫磊    每經編輯 陳俊杰    

2月14日，ST新潮（新潮能源，SH600777，股價2.68元，市值182.25億元）披露了浙江金帝石油勘探開發有限公司（以下簡稱金帝石油）《關于對浙江金帝石油勘探開發有限公司要約收購ST新潮股權事項的監管工作函》的回復。

1月17日，ST新潮披露收到金帝石油發來的《要約收購報告書摘要》，后者擬以3.10元/股的價格，要約收購ST新潮13.60億股，占上市公司總股本的20.00%。

金帝控股營業收入和凈利潤連續3年下滑

1月17日公告顯示，本次要約收購的收購主體為金帝石油，要約收購的目的是基于金帝聯合控股集團有限公司（以下簡稱金帝控股）產業發展戰略以及對上市公司價值及其未來發展前景的認同，通過本次要約收購提升對上市公司的持股比例，以增強上市公司股權結構穩定性并取得上市公司控制權。

本次要約類型為主動要約，并非履行法定收購義務，且不以終止上市公司上市地位為目的，本次要約收購后上市公司的股權分布仍將符合上交所規定的上市條件。

彼時公告披露，金帝石油一致行動人杭州金帝商業管理有限公司（以下簡稱金帝商業）持有ST新潮1589.99萬股股份，另一名一致行動人金帝控股持有ST新潮100股，二者合計持有1590萬股，占上市公司總股本的0.23%。

金帝控股 每經記者 黃鑫磊 攝

金帝石油成立于2024年12月27日，金帝控股成立于2002年，總部位于浙江省杭州市，業務板塊包括海外油氣田、大宗石化貿易、國內天然氣、地產開發與運營、產業投資等。

回復函顯示，金帝石油為本次要約收購的收購主體，系金帝控股為本次要約收購而專門成立的全資子公司，故本次要約收購資金及未來還款安排均將由收購人控股股東金帝控股具體承擔。

截至2024年12月31日，金帝控股總資產規模283.34億元，凈資產規模63.33億元，資產負債率77.65%，公司解釋稱，高負債率主要源于未交付房產的預收款項，預計項目交付后負債率可降至55%左右。

值得注意的是，2022年度至2024年度，金帝控股分別完成營業收入134.75億元、102.53億元、71.82億元，實現凈利潤10.67億元、3.00億元和1.18億元，最近三年營業收入、凈利潤呈下降趨勢。

金帝控股對此表示，公司主動調整了大宗石化貿易板塊的交易品種及規模；公司的房屋預收款主要由多個樓盤構成，前述樓盤均位于杭州市區且已基本清盤，在銷售的樓盤區位優勢較好，具備較強可變現能力。公司計劃于2025年年中開始對前述樓盤啟動交付，交付完成后確認相關銷售收入。

1月22日，《每日經濟新聞》記者曾探訪位于浙江杭州蕭山經濟技術開發區宜合大廈A座的金帝控股，發現該公司及其旗下多家子公司均在此辦公。記者曾電話聯系金帝控股，但接聽者表示不接受采訪。

錢從哪來？40%自有資金+60%銀行貸款

根據安排，本次要約收購的股份數量不低于5.44億股（占ST新潮股份總數的8%）且不高于13.60億股（占ST新潮股份總數的20%），按要約收購價格3.1元/股測算，本次要約收購涉及資金規模區間為16.87億元至42.16億元。

金帝控股表示，前期，公司已將自有資金8.50億元以金帝石油履約保證金名義存入中登公司上海分公司指定賬戶；后續，公司計劃通過自有資金及銀行貸款相組合方式籌備本次要約收購資金。其中，自有資金比例不低于40%，銀行貸款比例不高于60%，公司將安排自有資金不少于16.87億元，銀行貸款規模不高于25.30億元。

截至2024年12月末，金帝控股貨幣資金為34.74億元，可覆蓋本次要約收購資金中關于自有資金的安排。同時，公司已向數家銀行遞交了銀行貸款申請材料，現處于審核當中。

金帝控股強調，在資金來源上，本次要約收購所需資金將來源于收購人自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，并擁有完全的、有效的處分權，符合相關法律、法規及中國證監會的規定；本次要約收購所需資金不存在直接或間接來源于上市公司或其下屬企業的情形。

在資金還款計劃上，金帝控股具備良好財務狀況且自身資金充足，足以合理 安排銀行貸款本金及相應利息的償還，故本次資金安排不會對今后上市公司控制 權穩定產生不利影響。

值得注意的是，自要約收購事項公告以來，ST新潮股價上漲，截至2月14日收盤價為2.68元/股，接近要約收購價格3.10元/股。上交所要求金帝控股充分提示因股價上漲可能導致預受要約的股份數量達不到8%，進而導致本次要約收購自始不生效并終止的風險。

對此，金帝控股回復稱，本次要約收購價格為每股3.1元，根據安排，若在本次要約期限內最后一個交易日15:00時，中登公司上海分公司臨時保管的預受要約的ST新潮股票申報數量小于（不含）5.44億股，即預受要約的股份數量未達到本次要約收購的生效條件，則本次要約收購自始不生效。

在此情形下，中登公司上海分公司將自動解除對預受要約股份的臨時保管， 所有預受的股份將不被收購人接受。截至目前，金帝石油暫無對要約收購價格進 行調整的相關計劃。

綜上，要約收購期間，若二級市場股價上漲且金帝石油決定不對本次要約收購價格進行相應調整，或將導致預受要約股份未達到本次要約收購的生效條件，所有預受的股份將不被收購人接受。