每經記者 趙李南    每經編輯 董興生    

2月20日，杭華股份（SH688571，股價8.23元，市值34.58億元）公告稱，其擬以自有資金人民幣1800萬元收購株式會社T&KTOKA（以下簡稱“TOKA”）持有的浙江迪克東華精細化工有限公司（以下簡稱“浙江迪克”）60%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，如果此次并購完成，浙江迪克將納入杭華股份的合并報表范圍。另外，浙江迪克2024年虧損超過3700萬元，但此次并購未設置相關業績承諾。

按照約定，并購完成后，杭華股份還需向浙江迪克提供約8189萬元的借款，用于償還浙江迪克所欠TOKA的債務。

“目標公司雖已與國內部分顯示光刻膠頭部企業建立了合作關系，相較國內競爭對手具有較好的市場基礎和先機，但其銷售實現情況受光刻膠國產化進程及顯示面板行業發展的影響較大，存在銷售業績不及預期的風險。”杭華股份表示。

關聯并購虧損公司60%股權

公告顯示，TOKA持有杭華股份29.61%股份，因此，杭華股份本次交易構成關聯交易。

杭華股份介紹，浙江迪克主要從事顏料分散液及噴墨用色漿的生產及銷售，具備年產1070噸工業用顏料分散液及200噸噴墨用色漿的能力，并已取得年產1070噸工業用顏料分散液的安全生產許可證，浙江迪克生產的納米顏料分散液主要用于液晶顯示用彩色光刻膠的生產。

“目標公司產品的核心制備工藝涉及對原材料預處理及研磨微分散技術，主要來源于TOKA在行業內的多年積累沉淀，并在此基礎上結合下游客戶實際需求開展改進及再開發研究。”杭華股份表示。

杭華股份稱，TOKA擬就本次交易出具《授權書》，不可撤銷地確認并無償授權浙江迪克擁有與正在進行或已完成的項目及產品相關的技術、工藝、配方、質量檢驗標準和方法的書面材料在中國境內的完整所有權及永久使用權。同時，在本次交易《股權轉讓協議》中，已就TOKA在中國境內的不競爭義務進行了明確約定。

截至2024年12月31日，浙江迪克股東全部權益評估價值為3819.76萬元，相較經審計的股東全部權益賬面價值2364.02萬元，增值額為1455.74萬元，增值率為61.58%。

圖片來源：杭華股份公告截圖

杭華股份稱，經交易雙方協商，合理預計并扣減基準日至交割期間的預計損益后，以人民幣3000萬元作為本次交易目標公司的整體估值。

值得注意的是，2024年，浙江迪克虧損超3700萬元。

尚余債務未償還

對于浙江迪克虧損的原因，杭華股份稱，目標公司業務培育時間較長，從項目接單、樣品試驗、改良到完成產品定制并實現量產周期較長，通常需1至2年甚至更長的時間，而目標公司于2021年開始試生產后才具備生產并提供樣品的能力，導致市場培育期進一步拉長。

同時，杭華股份表示，浙江迪克培育的主要下游客戶為國內部分顯示光刻膠頭部企業，而國產彩色光刻膠正處于起步上量階段初期，相應市場需求尚未有效釋放，導致目標公司產能利用率較低，規模效應尚待形成。

“為達到高標準的生產和品質管控要求，目標公司前期投入金額較高，導致固定資產折舊金額較大，對經營業績形成明顯影響。”杭華股份表示。

值得一提的是，杭華股份的本次交易未設置業績承諾或對賭安排。“本次投資存在出現損失乃至投資資金無法收回的風險。”杭華股份稱。

“鑒于此，為降低本次交易的投資風險，公司以資產基礎法為本次交易整體估值的定價基礎，并通過由TOKA豁免部分股東借款的方式改善目標公司資產負債現狀，為其未來經營減負前行創造了更為有利的發展條件和基礎。公司亦將在本次交易完成后，通過目標公司董事會治理安排和委派總經理、財務負責人等關鍵管理人員，實時關注目標公司經營情況，防范風險，保護廣大投資者的利益。”杭華股份表示。

杭華股份所提及的借款，指的是目前浙江迪克存在對股東TOKA的欠款，合計本金2278.4萬美元。

杭華股份稱，在本次交易《股權轉讓協議》正式生效后，各方將遵照本次交易的相關約定，TOKA對浙江迪克的債務豁免50%。

杭華股份稱，前述豁免完成后，浙江迪克還需支付的剩余欠款金額共計1139.2萬美元（以2024年12月31日人民幣匯率中間價折算的人民幣金額為8189.03萬元），將以杭華股份屆時向浙江迪克提供的股東借款全額償還。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1307121233