每經記者 張寶蓮    每經編輯 董興生    

在通威股份（SH600438）官宣終止對江蘇潤陽新能源科技股份有限公司（簡稱“潤陽股份”）意向性增資后，潤陽股份很快迎來了大動作。

2月25日晚間，奧特維（SH688516）、捷佳偉創（SZ300724）分別發布公告稱，擬以債權轉股權方式對潤陽股份進行增資。其中，奧特維轉股債權總額為1.8億元，捷佳偉創轉股債權總額為7.2億元。

25日晚間，潤陽股份方面相關人士向《每日經濟新聞》記者表示：“這次增資的主要原因是，繼國資悅達（指江蘇悅達集團有限公司，下稱‘悅達集團’）成大股東增資后，潤陽的資金鏈夯實了，各基地也在復工復產。海外尤其美國業務蒸蒸日上，市場整體還是看好潤陽發展的。”對方稱，潤陽股份從未放棄謀求在資本市場上市。

根據公告，本次投資附帶對賭條款，潤陽股份需在規定時間內完成A股IPO（首次公開募股）上市或并入A股上市公司。但兩家上市公司公告中并未明確潤陽股份的上市期限。2月26日，捷佳偉創證券部工作人員向記者表示：“這個屬于保密信息，我們無法告知。”

兩家公司共9億元債權轉股

根據奧特維與捷佳偉創公告，若增資完成，奧特維將持有目標公司股權1012.5萬股，占轉股后目標公司總股本的2.0225%；捷佳偉創將持有目標公司股份數額為4050萬股，占轉股后目標公司總股本的8.0899%。

圖片來源：公告截圖

增資完成后，奧特維與捷佳偉創將成為潤陽股份股東，其中捷佳偉創將成為潤陽股份第四大股東。

兩家上市公司稱，因目標公司在同步處理其他債務，因此以債權增資后股權結構以最終目標公司工商變更登記為準。

潤陽股份成立于2013年5月10日，創始人陶龍忠為公司第一大股東，此次債轉股增資前持股比例32.2218%，悅達集團為第二大股東，持股比例20%。此次增資評估基準日為2024年10月31日，潤陽股份整體估值約80億元，評估增值率4.28%。截至2024年10月31日，公司賬面凈資產76.63億元，2024年前10月營業收入122.89億元，凈利潤-5.96億元。

對于投資原因，奧特維和捷佳偉創稱：“旨在盡快化解客戶欠款問題，加快公司貨款回收，降低公司壞賬風險，優化公司財務結構，同時也有利于加強與客戶的合作。本次投資定價系在目標公司資產評估的基礎上經各方充分協商確定，同時還設置了投資補償或回購條款，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。”

2024年，光伏主產業鏈普遍業績承壓，但是作為“賣鏟人”的光伏設備廠商業績逆勢而上。今年1月，捷佳偉創發布的業績預告提到，預計2024年歸母凈利潤23億元~31億元，同比增長40.8%~89.77%。2024年前三季度，奧特維實現歸母凈利潤11.66億元，同比增長36.91%。

投資附帶對賭條款

值得注意的是，奧特維與捷佳偉創增資潤陽股份的同時，附帶了對賭承諾。

根據投資協議內容，潤陽股份、陶龍忠、悅達集團及其控股公司（以下合稱“承諾人”）承諾潤陽股份于規定時間前完成IPO上市（A股主板、科創板、創業板）或并入A股上市公司。若未能完成目標，由承諾人按照約定回購投資人所持有的潤陽股份股權，潤陽股份、陶龍忠為主責任人承擔全額連帶責任，悅達集團及其控股公司為補充責任人。

奧特維公告中提到，若目標公司于規定時間前完成IPO上市（A股主板、科創板、創業板）或并入A股上市公司且投資人換股持有上市公司股票，截至目標公司上市或被并入之日，投資人持有上市公司股票數額所對應的市值低于（不含等于）投資人其各自轉股債權本金金額，由承諾人按照約定對投資人予以上市公司股票補償或現金補償。

此外，若投資人所持目標公司股權于規定時間前被全部收購，投資人實際取得的收購價款低于（不含等于）投資人其各自轉股債權本金金額，由承諾人按照約定對投資人予以股權補償或現金補償。

若目標公司未能在規定時間前完成IPO上市（A股主板、科創板、創業板），或并入A股上市公司且投資人換股持有上市公司股票，或投資人所持目標公司股權沒有被全額收購，由承諾人按照約定回購投資人所持有的目標公司股權。

與此同時，奧特維、捷佳偉創與悅達集團簽署《一致行動協議書》，保證在行使股東權利時先進行溝通協商，形成一致意見，采取一致行動，按照一致意見行使股東權利，期限為5年。

捷佳偉創公告中提及，“如目標公司擬開展上市（包括在上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、香港聯合交易所或投資方認可的其他交易場所提交首次公開發行股票并上市）工作，各方應根據屆時相關監管要求以及各方意愿就一致行動期限重新協商約定”。

2022年3月，潤陽股份遞交創業板IPO招股書，于同年11月獲得深交所上市委審核通過，并于2023年8月取得正式批文。公司營收從2019年的30.26億元增長至2022年的220.38億元，并擬募集40億元用于年產5萬噸高純多晶硅項目與年產5GW異質結電池片生產項目并補充流動資金。但隨著光伏技術路線變遷、市場份額縮小、隨之而來的流動性壓力等，直至注冊批文自動失效，潤陽股份仍未如愿上市。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1307121233